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首筆并購中票花落招商蛇口 “破冰”之余為何引爭議?

亓寧 第一財經(jīng)

  并購市場回暖的前提仍是銷售和土地市場復(fù)蘇,幾類特殊并購可能率先展開。

  地產(chǎn)業(yè)近年來首筆并購票據(jù)注冊成功,在給市場傳遞并購融資“破冰”信號同時,也引起一定的爭議。

  1月12日,招商蛇口公告稱,公司2022年度第一期中期票據(jù)(并購)30億元已完成注冊。但其中有半數(shù)資金將用于償還公司銀行貸款,從并購標(biāo)的來看,首期12.9億元并購款將用于對去年一筆舊改項目的收購。

  2021年12月以來,監(jiān)管多次發(fā)聲支持大型優(yōu)質(zhì)房企對出險企業(yè)項目的并購,并鼓勵金融機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù),招商蛇口作為此后首家完成并購票據(jù)注冊的房企備受關(guān)注。但分析人士認(rèn)為,盡管當(dāng)前市場對房企并購融資期待較高,但落實起來仍面臨多個難點,并購市場回暖的前提仍是銷售和土地市場復(fù)蘇,幾類特殊的并購可能率先展開。

  30億元中票用于并購、償債各半

  根據(jù)招商蛇口公布的并購票據(jù)募集說明書,30億元中期票據(jù)中,15億元擬用于支持產(chǎn)業(yè)內(nèi)協(xié)同性較強(qiáng)的企業(yè)緩解流動性壓力,方式包括但不限于置換前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資與收購等,目前已明確并購用途的有12.9億元,剩余2.1億元將用于未來符合并購要求的項目;15億元用于償還公司的銀行貸款。首期發(fā)行的25.8億元中期票據(jù)包括3年期和5年期兩大品種,發(fā)行規(guī)模均為12.9億元。

  招商蛇口并未指出并購標(biāo)的,但明確是一項“城市更新項目”:A公司的項目是以住宅為主的城市更新項目,A公司股東B公司于2021年8月9日出讓A公司80%股權(quán)及債權(quán),最終由發(fā)行人子公司競得。至此,招商蛇口、C公司、B公司最終持有A公司股權(quán)比例分別為40.8%、39.2%、20%,本次并購后發(fā)行人為第一大股東。據(jù)悉,招商蛇口此次收購對價約為21.54億元,本次發(fā)債用于并購的募集金額不超過并購總價款的60%,主要方式為置換前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資。

  第一財經(jīng)記者注意到,招商蛇口曾在去年8月購地簡報中提到,公司在7月銷售及購地情況簡報披露以來一個月左右就新增佛山、廣州、南通、昆山、東莞、上海等地共計6個項目,其中新增的上海虹口區(qū)17街坊舊改項目成交總價為42.18億元,公司擁有該項目41%權(quán)益,土地面積約3.7萬平方米,計容建筑面積約為4.1萬平方米。

  公開資料顯示,該項目由上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司(下稱“虹口城建”)負(fù)責(zé),后者系上海地產(chǎn)集團(tuán)旗下上海城市更新發(fā)展公司和上海虹房(集團(tuán))有限公司(下稱“虹房集團(tuán)”)在2019年3月各出資60%、40%成立。虹口區(qū)政府官網(wǎng)顯示,該項目是全市首個啟動居民簽約的“市區(qū)聯(lián)手、政企合作、以區(qū)為主”的舊改項目,也是近年來虹口區(qū)舊改最大單體地塊。

  但之后該項目股權(quán)持續(xù)被轉(zhuǎn)讓。2020年9月,虹房集團(tuán)將虹口城建20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海北外灘(集團(tuán))有限公司(下稱“北外灘集團(tuán)”);2021年8月,虹口城建又將上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“弘安里”)80%股權(quán)及40.61億元債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓,招商蛇口與綠地集團(tuán)旗下子公司的合資公司蘇州招愷置業(yè)有限公司中標(biāo),并借此參與到該項目中。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所成交公告顯示,該筆交易轉(zhuǎn)讓底價42.17億元,交易價格42.23億元。

  對于A公司項目的并購原因,招商蛇口在此次并購票據(jù)募集書中也提到,由于本次住宅項目體量巨大,故需引進(jìn)較強(qiáng)的資金及運營能力的開發(fā)商加入才能確保項目順利推進(jìn),避免出現(xiàn)項目中途擱淺。這也意味著,招商蛇口此次募資并未投向市場關(guān)注的幾家出險企業(yè),而是投向了定位為政府功能性國企的地產(chǎn)企業(yè),為大型舊改輸血。

  房企項目并購難點不少

  去年12月,央行、銀保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于做好重點房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險處置項目并購金融服務(wù)的通知》,此后央行金融市場司司長鄒瀾表示,房地產(chǎn)企業(yè)間的項目并購是房地產(chǎn)行業(yè)化解風(fēng)險、實現(xiàn)出清最有效的市場化手段。在此之前,央行、銀保監(jiān)會和國資委曾召集部分民營、國有房企和主要銀行召開座談會,鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)按照市場化原則加大房地產(chǎn)項目兼并收購,鼓勵金融機(jī)構(gòu)提供兼并收購的金融服務(wù),助力化解風(fēng)險、促進(jìn)行業(yè)出清。交易商協(xié)會舉辦的房企座談會也明確,將優(yōu)先支持注冊發(fā)行債券用于并購及項目建設(shè)。

  在此次成為首個成功注冊并購票據(jù)的房企后,按照去年三季報數(shù)據(jù),債券發(fā)行完成且根據(jù)上述募集資金運用計劃予以執(zhí)行后,招商蛇口的合并財務(wù)報表資產(chǎn)負(fù)債率將增加0.05%,流動比率和速動比率不變。招商蛇口提示,公司存在短期償債壓力較大的風(fēng)險。截至2020年末,招商蛇口有息債務(wù)合計為1604.44億元,其中一年內(nèi)到期部分為600.48億元,占比為37.43%。

  有地產(chǎn)行業(yè)人士對記者表示,銀行間市場并購票據(jù)融資成本相對較低,對發(fā)行人資質(zhì)要求較高,如果資金用途不是出險企業(yè)項目,而且還有部分用于還債,難免引起爭議。但他同時強(qiáng)調(diào):“不管什么樣的并購,大概率都是國企先行,因為從資質(zhì)來說確實更可靠。至于并購標(biāo)的,還是期待對出險企業(yè)項目的正式‘破冰’!

  此前華泰證券研報就指出,政策落地有望給優(yōu)質(zhì)央企國企負(fù)債端適度“松綁”,緩解出險企業(yè)流動性風(fēng)險,但落實需要銀行有額度、房企有意愿、監(jiān)管有支持,當(dāng)前面臨的主要難點有四個:一是優(yōu)質(zhì)收并購項目不足;二是出險企業(yè)盡調(diào)難度較大,國企需要兼顧收益和社會責(zé)任,如何商定對價是關(guān)鍵;三是信息披露尺度難把握;四是配套政策還需跟上。

  中信證券陳聰團(tuán)隊也表示,雖然當(dāng)前低信用房企指望來自于項目并購市場的“活水”,但綜合考慮現(xiàn)實,大規(guī)模的項目并購只會在房屋銷售市場和土地市場恢復(fù)之后發(fā)生。陳聰認(rèn)為,在存量項目復(fù)雜、行業(yè)預(yù)期并未完全轉(zhuǎn)好的情況下,潛在收購方和被收購方意愿都不強(qiáng)。當(dāng)前,可能發(fā)起并購的主體主要為國有企業(yè),考慮到國有資產(chǎn)保值增值的原則,預(yù)計2022年3月底之后隨著銷售逐漸恢復(fù),下半年房地產(chǎn)項目并購市場有望復(fù)蘇。

  陳聰團(tuán)隊同時指出,在現(xiàn)實情況中,幾類特殊的并購可能先行展開:第一,高信用公司更有動力先收購與低信用公司的合資項目聯(lián)營合營公司的股權(quán);第二,面臨壞賬風(fēng)險的銀行金融機(jī)構(gòu),可能為一些去化比較容易、資產(chǎn)質(zhì)量本身較好但開發(fā)主體陷入困境的項目,尋求并購發(fā)起方,并為并購方直接提供資金支持;第三,輕資產(chǎn)物管和商管平臺的并購。

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