主持人－中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁陳小崢 :第一大問題針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性，先請(qǐng)立信的麻經(jīng)理做一定解釋，之后康澤藥業(yè)許總做一些補(bǔ)充。

　　麻俐荃：各位領(lǐng)導(dǎo)，我先回答第一個(gè)問題。關(guān)于估值公允性的問題，這當(dāng)中康澤藥業(yè)在2017年的營業(yè)利潤和毛利率都出現(xiàn)了下滑。原因有以下幾點(diǎn)：商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)是公司批發(fā)業(yè)務(wù)一種，是指商業(yè)公司之間批量銷售具有單筆交易涉及品種少、金額大，毛利率低等特點(diǎn)?？禎伤帢I(yè)開展該類業(yè)務(wù)主要目的在于與廠家合作初期是一個(gè)切入點(diǎn)，是為獲得廠家其他資源的一種方式。報(bào)告期內(nèi)商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)主要通過B2B完成，2017年商業(yè)大調(diào)撥數(shù)額使2017年B2B業(yè)務(wù)毛利率下降了2個(gè)百分點(diǎn)。

　　第二，2017年公司B2C業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)較大幅度下降，主要由于公司B2C業(yè)務(wù)營銷政策發(fā)生變化所致。2017年以前公司B2C業(yè)務(wù)主要銷售品種以高毛利，無黏性，需要高額推廣費(fèi)的品種為主。2017年調(diào)整為低毛利，高黏性，不需要高額推廣費(fèi)的品種，重點(diǎn)與廠家合作，培養(yǎng)可持續(xù)經(jīng)營的品種。2017年公司B2C業(yè)務(wù)毛利率下降的同時(shí)，公司的B2C業(yè)務(wù)在360、百度等廣告平臺(tái)投入推廣費(fèi)用大幅減少。

　　公司2018年業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性這個(gè)問題，主要有以下幾個(gè)方面：

　　第一，從行業(yè)政策來看，目前是非常有利于康澤藥業(yè)，給康澤藥業(yè)未來幾年業(yè)績?cè)鲩L創(chuàng)造了非常好的機(jī)遇?？禎伤帢I(yè)是一家以外資藥品慢病處方藥品銷售為主的醫(yī)藥流通企業(yè)，國內(nèi)為數(shù)不多的全國性民營終端配送企業(yè)之一，是全國為數(shù)不多的資質(zhì)齊全，系統(tǒng)運(yùn)營、批發(fā)零售一體，線上線下結(jié)合的一站性藥品分銷企業(yè)之一，全國醫(yī)藥電商十強(qiáng)企業(yè)，廣東省著名商標(biāo)，廣東省電子商務(wù)示范企業(yè)。隨著我國醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，兩票制，控制藥占比，醫(yī)?？刭M(fèi)，藥品零加成，新招標(biāo)方案，藥店分級(jí)管理，網(wǎng)售處方藥等新政策落地，醫(yī)院處方零售終端銷售占比提高已經(jīng)成為大勢所趨?？禎伤帢I(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展幾乎順應(yīng)了目前醫(yī)藥流通領(lǐng)域所有的重大行業(yè)政策，以全國零售終端作為目標(biāo)客戶，擁有核心競爭優(yōu)勢的康澤藥業(yè)正在面臨行業(yè)歷史性的發(fā)展機(jī)遇。

　　康澤藥業(yè)具有四大核心競爭優(yōu)勢，第一產(chǎn)品優(yōu)勢。康澤藥業(yè)是大部分合規(guī)進(jìn)口外資藥品分銷商，公司的外資藥品收入比例超過一半，除外資藥品以外，康澤藥業(yè)和國內(nèi)主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關(guān)系，合作的國內(nèi)藥廠數(shù)量超過1000個(gè)，合作品種超過6000個(gè)，公司銷售藥品以慢病藥為主。一方面慢病銷售具有較強(qiáng)的客戶黏性，有利于客戶積累和穩(wěn)定，另外一方面公司業(yè)務(wù)順應(yīng)了目前處方外療的行業(yè)發(fā)展大趨勢。

　　第二全資質(zhì)全平臺(tái)優(yōu)勢，公司主營業(yè)務(wù)分為B2B、B2C、線下連鎖藥店和線下批發(fā)的板塊，通過四大業(yè)務(wù)板塊可以為廠家提立體化銷售解決方案，提升對(duì)廠家的服務(wù)能力。公司將批發(fā)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢嫁接到零售業(yè)務(wù)，保障了零售業(yè)務(wù)品種規(guī)格齊全，同時(shí)降低了零售業(yè)務(wù)的成本，由于廠家在貨源緊缺情況下，優(yōu)先保障零售業(yè)使公司作為零批一體的企業(yè)，批發(fā)業(yè)務(wù)同樣享受到廠家貨源的優(yōu)先保障，同時(shí)批發(fā)業(yè)務(wù)可以享受廠家針對(duì)零售連鎖相關(guān)營銷政策，如獲得產(chǎn)品的專攻規(guī)格等。

　　第三覆蓋零售終端數(shù)量的優(yōu)勢，康澤藥業(yè)是一家面向全國零售終端醫(yī)藥流通企業(yè)，是國內(nèi)為數(shù)不多的全國性的民營終端配送企業(yè)之一，覆蓋了零售藥店和民營醫(yī)院和診所，公司借助自身的優(yōu)勢，向零售終端輸出了自己的核心產(chǎn)品，并向小連鎖單體藥店輸出管理發(fā)展藥店托管等模式。目前醫(yī)藥分家，藥品零加成，控制藥占比等醫(yī)改措施均會(huì)導(dǎo)致醫(yī)院藥品銷售快速減少，社會(huì)藥店藥品銷售增加，康澤藥業(yè)迎來巨大的行業(yè)發(fā)展機(jī)遇。

　　第四有團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢，康澤藥業(yè)有醫(yī)學(xué)專業(yè)背景，外資藥品運(yùn)營團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立，康澤藥業(yè)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)具有25年的經(jīng)驗(yàn)，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多同時(shí)具備線下開發(fā)B2B，B2C和零售業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)之一。團(tuán)隊(duì)從業(yè)了25年以來，緊根行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式，使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標(biāo)桿和新增試點(diǎn)示范單位，截至目前康澤藥業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展順應(yīng)了醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，兩票制，控制藥占比，醫(yī)?？刭M(fèi)，藥品零加成，新招標(biāo)方案，藥品分級(jí)管理，網(wǎng)售處方藥等重大行業(yè)政策，顯示出公司團(tuán)隊(duì)制定發(fā)展戰(zhàn)略的前瞻性。

　　公司2018年的業(yè)績承諾有很強(qiáng)的實(shí)踐性，2017年雖然公司利潤出現(xiàn)了小幅下滑，但是公司也在積極布局拓展新的業(yè)務(wù)渠道，籌劃新的項(xiàng)目。比如零售項(xiàng)目，新零售項(xiàng)目，智能售藥機(jī)項(xiàng)目是康澤藥業(yè)自主研發(fā)的銷售終端網(wǎng)絡(luò)，康澤藥業(yè)將借此進(jìn)一步擴(kuò)大零售業(yè)務(wù)服務(wù)對(duì)象，加大服務(wù)深度，公司智能售藥機(jī)項(xiàng)目將依托OP一體，線上線下結(jié)合的全平臺(tái)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)實(shí)體連鎖藥店加網(wǎng)上藥店加智能售藥機(jī)這樣一個(gè)新型銷售模式，以智能售藥機(jī)為節(jié)點(diǎn)，做到24小時(shí)零距離滿足家庭用藥需求。這個(gè)項(xiàng)目今年已經(jīng)推出了，市場反映比較積極。

　　截至2018年5月，全國獨(dú)家代理品種超過10個(gè)，我們對(duì)每個(gè)品種實(shí)現(xiàn)的毛利率進(jìn)行了客觀預(yù)測，對(duì)每一個(gè)主要品種的毛利率做了詳細(xì)可行性分析，初步預(yù)計(jì)新增品種把將給公司帶來較大毛利增長。

　　假設(shè)2017年也有品種開發(fā)業(yè)務(wù)和連鎖藥店收入，2018年預(yù)計(jì)增長率為10-15%，考慮康澤藥業(yè)2018年新增品種銷售及毛利率的情況，不考慮售藥機(jī)項(xiàng)目帶來業(yè)績?cè)鲩L，康澤藥業(yè)2018年業(yè)績承諾1.35億元是完全有可實(shí)現(xiàn)性的。

　　另外，在這次評(píng)估預(yù)測中，我們對(duì)前五年做了詳細(xì)預(yù)測，對(duì)后五年做了有序增長的預(yù)測，有序增長主要是基于中國消費(fèi)者物價(jià)指數(shù)以及中國長期經(jīng)濟(jì)發(fā)展指標(biāo)等數(shù)據(jù)作為參考依據(jù)，我們做一個(gè)謹(jǐn)慎估計(jì)。

　　許澤燕：關(guān)于兩票制對(duì)于康澤藥業(yè)的影響我做一個(gè)解答。兩票制及醫(yī)藥分家藥品零加成，控制藥占比，新招標(biāo)方案等相關(guān)醫(yī)改政策，最終導(dǎo)致醫(yī)藥分家，藥品流通行業(yè)終端的業(yè)務(wù)市場份額將不斷從醫(yī)院向社會(huì)藥店進(jìn)行轉(zhuǎn)移。對(duì)于市場終端銷售為主，同時(shí)擁有支應(yīng)終端的康澤藥業(yè)來說這是一個(gè)利好政策給康澤藥業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展帶來難得的市場機(jī)遇。

　　兩票制是國務(wù)院針對(duì)公立醫(yī)院藥品配送額制定政策，指藥品從藥廠賣到一級(jí)經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到公立醫(yī)院開一次發(fā)票，以兩票代替目前常見的多票，減少流通環(huán)節(jié)。

　　兩票制政策背景下，以向公立醫(yī)院配送為主要業(yè)務(wù)的大部分中小型藥品批發(fā)企業(yè)來說，將受到比較大的影響，行業(yè)集中度加速提高，對(duì)于主營業(yè)務(wù)不是以公立醫(yī)院配送為主，而是市場配送為主醫(yī)藥流通企業(yè)來說，將不會(huì)造成負(fù)面影響。

　　康澤藥業(yè)近年來業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化很多，除了流通市場業(yè)務(wù)以2016年和2017年為例，配送參與集中招標(biāo)的公立醫(yī)院的業(yè)務(wù)分別只上升到整體業(yè)務(wù)的1%左右。兩票制基本不會(huì)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)造成負(fù)面影響。兩票制實(shí)施之間針對(duì)醫(yī)院藥品銷售模式，市經(jīng)銷商底價(jià)代理之后層層加價(jià)分銷到各級(jí)分銷商進(jìn)入醫(yī)院，實(shí)施兩票制之后這一模式不再符合監(jiān)管要求，但無法采用該銷售模式的采用，必須把目標(biāo)市場由醫(yī)院轉(zhuǎn)向社會(huì)藥店。

　　康澤藥業(yè)是處方藥銷售為主全平臺(tái)，除了兩票制以外，醫(yī)藥分家藥品零加成，控制藥占比，新招標(biāo)方案等醫(yī)改政策最終導(dǎo)致醫(yī)院藥品銷售占比逐漸下降，社會(huì)醫(yī)院藥品銷售占比相應(yīng)增加，以市場配送零售終端為主要業(yè)務(wù)的醫(yī)藥流通，將會(huì)得益于政策紅利獲得更多的市場份額，因此給公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的是行業(yè)結(jié)構(gòu)性的調(diào)整發(fā)展機(jī)遇。

　　主持人－中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁陳小崢 :關(guān)于上市公司的支付能力，有請(qǐng)劉總回答一下這個(gè)問題。

　　劉志堅(jiān)：我對(duì)上市公司目前的資金情況做一個(gè)介紹。截至目前，公司貨幣資金一季報(bào)數(shù)據(jù)是15.6個(gè)億，您提到母公司貨幣資金4.4個(gè)億，不知道數(shù)據(jù)是哪里來的，一季報(bào)數(shù)據(jù)是15.6億。另外還有理財(cái)資金還有幾個(gè)月到期，可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要贖回。賬面現(xiàn)金一共是18億左右?？紤]到公司日后的持續(xù)發(fā)展，我們還要預(yù)留一部分用于日常經(jīng)營和未來后期發(fā)展。

　　現(xiàn)階段也考慮通過并購融資形式補(bǔ)充收購資金來源，目前公司和多家銀行等金融機(jī)構(gòu)協(xié)商并購融資事宜，各家金融機(jī)構(gòu)均對(duì)公司的并購項(xiàng)目表示認(rèn)可和支持，進(jìn)行了積極的接洽，制定了初步融資方案。根據(jù)銀行目前給出的融資方案，銀行并購貸款的額度不超過交易標(biāo)的金額的60%，滿足公司自有資金確鑿情況下還有一定預(yù)留空間。按照預(yù)估的區(qū)間18-21億，按照18億算，按照50%預(yù)計(jì)的話，是不超過10個(gè)億。

　　目前公司的資產(chǎn)負(fù)債率比較低，一季報(bào)指標(biāo)資產(chǎn)負(fù)債率15.62%。貨幣資金是公司資產(chǎn)當(dāng)中盈利性最弱的，我們賬上一直有十幾個(gè)億資金，當(dāng)中包括以前募集資金還有6個(gè)多億。這一部分用于收購自有資金的這部分，可以擴(kuò)大收益，按照目前資金成本并購貸款上浮利率在6、7%左右，這個(gè)資金成本不會(huì)超過并購標(biāo)的的凈利潤，比如財(cái)務(wù)費(fèi)用不會(huì)超過并購標(biāo)的的凈利潤，不會(huì)對(duì)上市公司的凈利潤產(chǎn)生負(fù)面的影響。

　　公司目前地產(chǎn)項(xiàng)目也有持續(xù)的預(yù)售款的回籠，醫(yī)療項(xiàng)目也有正常的回籠，公司正常的經(jīng)營銷售活動(dòng)還會(huì)產(chǎn)生很大的正現(xiàn)金流。同時(shí)公司融資租賃業(yè)務(wù)今年投放相對(duì)去年有所放緩，去年業(yè)務(wù)的應(yīng)收租賃款回籠資金相對(duì)比較充裕，可以補(bǔ)充公司日常經(jīng)營資金，能夠完全滿足公司日常經(jīng)營。

　　投服中心：關(guān)于貨幣資金信息來源的問題。我們是根據(jù)公司公告的2018年一季報(bào)中關(guān)于母公司資產(chǎn)負(fù)債表中得出的數(shù)據(jù)。

　　劉志堅(jiān)：上市公司披露按照合并會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　投服中心：您回答的是合并報(bào)表的數(shù)據(jù)是嗎？

　　劉志堅(jiān)：對(duì)。

　　劉志堅(jiān)：我回答一下交易作價(jià)情況，本次標(biāo)的康澤藥業(yè)74.5262%股權(quán)的作價(jià)區(qū)間，是18.3億至20.12億之間。最終交易對(duì)價(jià)是我們的預(yù)案按照證券期貨資格評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值，基礎(chǔ)由雙方協(xié)商確定。交易作價(jià)高于預(yù)估值的原因主要考慮到控制權(quán)議價(jià)。

　　康澤藥業(yè)與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同，通過收購康澤藥業(yè)利用批發(fā)零售一體化，線上線下一體化的藥品、醫(yī)療器械平臺(tái)，經(jīng)營資質(zhì)，與中珠醫(yī)療目前和未來布局業(yè)務(wù)雙方有較大的部署協(xié)同效應(yīng)。主要有以下幾個(gè)方面的正面影響：

　　1、公司前身制藥是眼藥水知名品牌，在市場有較大的有影響力和基礎(chǔ)，同時(shí)還有多支獨(dú)家品種和較好的產(chǎn)能保障?？禎伤帢I(yè)恰是醫(yī)藥工業(yè)直接下游，是以新銷售模式拓展新市場的領(lǐng)先企業(yè)?？禎伤帢I(yè)在新品上市方面具有獨(dú)特平臺(tái)，讓新品快速的占領(lǐng)市場達(dá)到預(yù)期。

　　2、對(duì)于公司并購、建設(shè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，藥品采購的規(guī)模和復(fù)雜程度，工作量都是巨大的?？禎伤帢I(yè)這樣的專業(yè)平臺(tái)，能夠?yàn)樯鲜泄倔w系類各家醫(yī)療機(jī)構(gòu)的藥品提供保質(zhì)、優(yōu)價(jià)的供應(yīng)保障，以提高醫(yī)療機(jī)構(gòu)的市場競爭優(yōu)勢。

　　3、康澤藥業(yè)具有長期的醫(yī)療器械的銷售基礎(chǔ)和經(jīng)驗(yàn)，在銷售渠道經(jīng)營資質(zhì)上具備較大優(yōu)勢。目前政策環(huán)境好轉(zhuǎn)情況下，將對(duì)公司一體醫(yī)療的核心產(chǎn)品品種的增量和新品推廣起到較好的促進(jìn)作用，放大核心優(yōu)勢品種的產(chǎn)品優(yōu)勢。從而改善提高一體醫(yī)療目前醫(yī)療器械的業(yè)務(wù)銷售水平。

　　主持人－中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁陳小崢 :還有康澤藥業(yè)差異化定價(jià)的問題有請(qǐng)漆老師回答。

　　漆賢高：差異化定價(jià)，原因主要是體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　  之所以存在差異化定價(jià)，因?yàn)榭禎伤帢I(yè)實(shí)際控制人、控股股東，在與上市公司進(jìn)行康澤藥業(yè)股份交易過程當(dāng)中，承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)與中小股東所承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)是迥然不同的。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

　　第一，

　　1）康澤藥業(yè)控股股東承擔(dān)業(yè)績承諾和減值補(bǔ)償?shù)某兄Z。業(yè)績承諾是2018年-2022年這5年，減值補(bǔ)償在2022年期末對(duì)于康澤藥業(yè)進(jìn)行減值測試，如果發(fā)生減值控股股東要進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾的補(bǔ)償，補(bǔ)償責(zé)任根據(jù)承諾實(shí)際完成的業(yè)績和承諾業(yè)績之間的比例，承諾的業(yè)績實(shí)際完成的業(yè)績除承諾業(yè)績完成的比例，乘本次交易總對(duì)價(jià)，總對(duì)價(jià)包括中小股東交易作價(jià)的部分，業(yè)績承諾責(zé)任比較大。

　　2）減值測試補(bǔ)償。2022年底，康澤藥業(yè)作為標(biāo)的公司要進(jìn)行減值測試，如果發(fā)生減值，康澤藥業(yè)大股東要進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。另外，康澤藥業(yè)大股東拿出7個(gè)億貨幣購買上市公司的股票，這兩項(xiàng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，而中小公司不存在的。

　　第二，上市公司與康澤藥業(yè)大股東和其他小股東進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組交易時(shí)，無論是上市公司對(duì)于康澤藥業(yè)大股東和中小股東實(shí)行差異化定價(jià)，風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任不一樣。首先法律上不禁止相關(guān)規(guī)則章程?？禎伤帢I(yè)公司章程和相關(guān)規(guī)章是沒有禁止性規(guī)定。

　　第三，康澤藥業(yè)大股東以及康澤藥業(yè)其他中小股東作為具有完全民事行為能力人，簽訂的協(xié)議對(duì)雙方均具有法律約束力。

　　第四，康澤藥業(yè)實(shí)際控制人就中小股東的權(quán)益保護(hù)措施公告以后，積極與未簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議25%多的股東展開協(xié)議，據(jù)我初步了解，絕大部分已經(jīng)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者繼續(xù)持有的協(xié)議。我們認(rèn)為差異化定價(jià)不會(huì)產(chǎn)生法律上的糾紛。