中珠醫(yī)療6月6日14:00—16:00召開重組媒體說明會
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陳小崢：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我是中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢，很高興為大家主持本次媒體說明會，公司也很榮幸通過這個機會與市場各方進行一次坦誠的互動和溝通。
今天，中珠醫(yī)療在上海證券交易所交易大廳進行媒體說明會，針對公司目前正在推進的重大資產(chǎn)重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。
中珠醫(yī)療自2018 年 2 月 1 日起停牌重組，停牌期間各方積極推進本次重組事項。于 2018 年 4 月 27 日披露了此次重組事項的相關預案。2018 年 5 月 15 日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對中珠醫(yī)療股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0523號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關規(guī)定及要求，公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，目的在于讓廣大投資者通過今天參會的媒體，更全面地了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關要求，我們邀請了中證中小投資者服務中心有限責任公司的各位領導以及相關媒體包括中國證券報、上海證券報、證券時報和東方財富網(wǎng)的媒體代表，首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。
1.中證中小投資者服務中心有限責任公司的各位領導。
2.參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊、東方財富網(wǎng)的記者朋友們。大家的到來，能夠確保投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次重大資產(chǎn)重組的整體情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領導和媒體朋友的到來！
3.參加本次媒體說明會的上市公司和標的公司代表，他們是：
（1）上市公司代表：中珠醫(yī)療董事長、總裁許德來先生，同時也是中珠醫(yī)療的實際控制人；董事、常務副總裁陳小崢先生；獨立董事李闖先生；職工監(jiān)事楊京生先生；財務總監(jiān)劉志堅先生；董事會秘書李偉先生。
?。?）標的公司代表：康澤藥業(yè)董事長杜煒龍、康澤藥業(yè)總經(jīng)理許澤燕女士。
4.本次重組的中介機構代表、獨立財務顧問國金證券執(zhí)行總經(jīng)理王小江先生。
5.參加媒體說明會的其他中介機構代表，他們是：
?。?）廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）高級經(jīng)理、簽字會計師劉清先生。
?。?）上海立信資產(chǎn)評估有限公司部門經(jīng)理麻俐荃先生、陳欣然先生。
（3）湖北正信律師事務所合伙人律師漆賢高先生、簽字律師夏平先生。
?。?）國金證券股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理王小江先生。
?。?）廣發(fā)證券股份有限公司保薦人楊少華先生、劉令先生。廣發(fā)證券是康澤藥業(yè)的財務顧問，擔負康澤藥業(yè)的持續(xù)督導責任，擬聘任為本次交易的財務顧問。
下面，有請中珠醫(yī)療董事長、總裁、公司實際控制人許德來先生致歡迎辭。
許德來：大家下午好！歡迎參加中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在此，我謹代表中珠醫(yī)療向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對中珠醫(yī)療給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
中珠醫(yī)療前身為中國眼科藥業(yè)首家上市公司—--湖北潛江制藥股份有限公司，2001年5月18日，在上海交易所成功掛牌上市，曾被國務院發(fā)展研究中心評定為“中國最大的眼科用藥生產(chǎn)廠家”，國家唯一的眼科用藥生產(chǎn)基地。2007年，珠海中珠集團股份有限公司通過受讓股權成為公司第一大股東。2009年，公司通過重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份成功實現(xiàn)轉型，使公司形成以房地產(chǎn)與醫(yī)藥兩大板塊并舉的發(fā)展格局，隨之公司名稱由“湖北潛江制藥股份有限公司”更名為“中珠控股股份有限公司”。2014年8月，公司非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。截至2015年1月9日，公司順利完成資金募集及新增股份的登記手續(xù)。2015年，公司適時啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金。2016年2月，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準；2016年2月24日，公司發(fā)行股份購買深圳市一體醫(yī)療科技有限公司全部股權相關事項辦理完畢；2016年7月29日，公司發(fā)行股份募集配套資金事宜辦理完畢。
2017年度，公司繼續(xù)在“抗腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈”發(fā)展戰(zhàn)略的指導下，秉承“德懷天下、共贏未來”的經(jīng)營理念，以“自強不息，厚德載物”為核心價值，以人為本，不斷發(fā)展壯大。未來公司主動適應醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展大勢,加大融合腫瘤醫(yī)療業(yè)務大健康產(chǎn)業(yè)力度，持續(xù)推進在研項目、醫(yī)療器械核心技術及產(chǎn)品的研發(fā)力度，有序開展產(chǎn)業(yè)結構調整，通過“內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展”，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，高效運營，促進企業(yè)戰(zhàn)略轉型升級。
目前公司業(yè)務主要涉及醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)療服務和房地產(chǎn)等；公司未來將主動適應醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展大勢，加大融合醫(yī)療醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)力度，堅持“內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展”的思路，不斷提高創(chuàng)新能力、整合能力和精細化管理能力，高效運營，以確保業(yè)績穩(wěn)定增長。
藥物研發(fā)方面，公司在研的具有降血脂、防中風功效的1.1類益母草堿（SCM-198）新藥, 目前已基本完成臨床前研究開發(fā)，益母草堿（SCM-198）化藥I類(原料藥）、化藥I類（片劑）項目已申報中國新藥臨床試驗申請（IND），取得注冊受理單，補充完善美國申報新藥臨床試驗申請（IND）資料，目前處于的藥品審評中心（CDE）專業(yè)審評中, 該新藥項目“益母草堿的產(chǎn)業(yè)化和臨床研究與開發(fā)”于2017年取得“國家新藥創(chuàng)制”科技重大專項2017年度立項課題批復,該藥物未來市場可對標他汀類藥物；抗腫瘤基因治療的內(nèi)皮抑素腺病毒注射液為國家Ⅰ類新藥，已完成Ⅲ期臨床試驗病例入組323例等。
醫(yī)療器械方面，公司下屬子公司一體醫(yī)療合作參與的“超聲剪切波彈性成像關鍵技術及應用”課題項目，獲中華人民共和國國務院頒發(fā)的2017年度“國家技術發(fā)明獎二等獎”，“基于剪切波的定量超聲彈性成像技術和應用”獲廣東省科學進步一等獎，超聲肝硬化檢測儀已上市銷售；擁有既能治療顱內(nèi)腫瘤，也能治療體部實體腫瘤，獲國家食品藥品監(jiān)督管理局（CFDA）醫(yī)療器械注冊證和歐盟CE認證的月亮神全身伽瑪?shù)叮壳皣倚l(wèi)生健康委員會已發(fā)布《大型醫(yī)用設備配置許可管理目錄（2018年）》，將有利于該設備的銷售；除此之外，“重20170050基于電磁掃描成像技術的實時無創(chuàng)測溫系統(tǒng)研發(fā)”已被國家相關部門批準立項，用于普查乳腺腫瘤的相控陣乳腺腫瘤新型醫(yī)療成像系統(tǒng)正在研發(fā)中。
醫(yī)療服務方面，公司已與地方民營醫(yī)院簽署腫瘤合作中心15家，未來計劃在年度內(nèi)達到30家，其中計劃三分之二左右實現(xiàn)營業(yè)；公司已收購北京中珠俊天醫(yī)院項目等，未來公司還將在醫(yī)療并購上加大力度，尋找合適的標的，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎。
其他方面，公司將在輔助生殖及干細胞領域布局，推進公司在大健康產(chǎn)業(yè)上的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)多層次梯隊發(fā)展的趨勢，遵照集約、高效原則，對企業(yè)的資本、技術、人才等各類生產(chǎn)要素，進行優(yōu)化配置，追求系統(tǒng)效益的最大化。
今天，非常高興能與各位媒體界的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。謝謝！
陳小崢 :感謝許總。下面，我們進入到本次媒體說明會的正式議程。
本次會議第一項議程：介紹本次重大資產(chǎn)購買預案基本情況。
因公司正與標的公司協(xié)商調整收購方案，為更好的推進本次重大資產(chǎn)重組，經(jīng)與國金證券友好協(xié)商，擬終止國金證券財務顧問委托關系，擬聘廣發(fā)證券為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，鑒于上述情況，本議程事項暫由公司董事會秘書李偉先生介紹。
中珠醫(yī)療董事會秘書李偉：
各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我來介紹本次重大資產(chǎn)購買預案基本情況。
一、本次交易方案概述
本次交易公司擬以支付現(xiàn)金的方式分別購買康澤藥業(yè)27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份。
本次交易標的資產(chǎn)的評估基準日為2017年12月31日。資產(chǎn)評估機構采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行了預估，并選取收益法結果作為預估值。截至預估基準日2017年12月31日，康澤藥業(yè)預估值為246,000.00萬元；浙江愛德預估值為117,000.00萬元。
因標的資產(chǎn)涉及審計、評估、盡職調查等工作尚未完成，根據(jù)標的公司的預估結果及交易各方友好協(xié)商，初步確定本次交易標的康澤藥業(yè)74.5262%股份的預估作價區(qū)間為183,334.35萬元至201,220.63萬元，；本次交易標的浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元。
上述預估數(shù)據(jù)可能與最終的評估結果存在差異。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果將在重組報告書（草案）中予以披露。
二、業(yè)績承諾、業(yè)績補償及獎勵安排
?。ㄒ唬I(yè)績承諾安排
本次交易中康澤藥業(yè)的業(yè)績承諾方為康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂以及自然人陳齊黛、杜煒龍，上述業(yè)績承諾方對康澤藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于13,500.00萬元、17,000.00萬元、20,500.00萬元、24,000.00萬元、26,000.00萬元。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，浙江愛德的交易對方未作出業(yè)績承諾。
?。ǘI(yè)績補償安排
1、承諾期的業(yè)績補償安排
（1）如在業(yè)績承諾期內(nèi)，康澤藥業(yè)截至當年期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當年期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方將以現(xiàn)金進行補償。
?。?）在計算當年應補償金額時，業(yè)績承諾方可以將當年實際凈利潤高于承諾凈利潤的部分累積至下一年實際凈利潤。
?。?）在業(yè)績承諾期的前四個業(yè)績承諾年度，如截至當年期末累積凈利潤實現(xiàn)比例大于90%，但不足100%的，業(yè)績承諾方無須履行現(xiàn)金補償義務，但業(yè)績承諾最后一年出現(xiàn)前述情形的，業(yè)績承諾方應當按照前述（1）履行現(xiàn)金補償義務。
2、減值測試及補償安排
業(yè)績承諾期間屆滿后四個月內(nèi)，上市公司應聘請上市公司和業(yè)績承諾方均認可的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所、評估師事務所(如聘)依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求對康澤藥業(yè)進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如果康澤藥業(yè)的期末減值額大于業(yè)績承諾期已補償?shù)默F(xiàn)金總額，則業(yè)績承諾方應就差額部分對上市公司另行補償。
無論如何，業(yè)績承諾方向上市公司支付的減值補償和業(yè)績承諾補償不應超過上市公司購買康澤藥業(yè)74.5262%股份總對價。
?。ㄈI(yè)績獎勵安排
若康澤藥業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤之和超過業(yè)績承諾方承諾凈利潤之和，則上市公司應當將超額部分中應歸屬于上市公司股東部分的45%支付給康澤藥業(yè)核心骨干員工作為獎勵。獲得獎勵對價的獎勵對象及獎勵對價的具體分配，由康澤藥業(yè)確定，并報上市公司備案。無論如何，該獎勵不得超過上市公司購買康澤藥業(yè)74.5262%股份總對價的20%。
三、本次交易構成重大資產(chǎn)重組但不構成關聯(lián)交易和重組上市，根據(jù)相關規(guī)定作如下說明：
（一）本次交易構成重大資產(chǎn)重組
公司2017年12月31日經(jīng)審計的合并財務報告歸屬于母公司的所有者權益合計598,888.83萬元，康澤藥業(yè)和浙江愛德未經(jīng)審計所有者權益分別為62,858.79萬元和12,766.27萬元。浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元，康澤藥業(yè)74.5262%股份的預估作價區(qū)間為183,334.35萬元至201,220.63萬元。預估作價合計304,944.35萬元至322,830.63萬元。根據(jù)《重組管理辦法》，購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；標的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度相應指標的比例為50.92% ~53.90%，超過50%，且超過5,000萬元，因此，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易不構成關聯(lián)交易
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，以及上市公司其董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的相關說明文件，交易對方與上市公司及其關聯(lián)方之間不存在關聯(lián)關系。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易。
?。ㄈ┍敬谓灰撞粯嫵芍亟M上市
本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及公司股本變動。本次交易完成后，中珠集團仍為公司控股股東，許德來仍為公司實際控制人，本次交易不會導致本公司控制權發(fā)生變化。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！
陳小崢 :下面進行會議第二項議程：有請職工監(jiān)事楊京生先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性等情況進行說明。
中珠醫(yī)療職工監(jiān)事楊京生：
大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、定價原則及標的資產(chǎn)估值的合理性等相關情況進行說明：
一、本次交易的必要性
本次交易前，上市公司以醫(yī)療醫(yī)藥業(yè)務和房地產(chǎn)業(yè)務為主業(yè)，收入和利潤主要來源也是醫(yī)療醫(yī)藥業(yè)務和房地產(chǎn)業(yè)務。近些年，上市公司主動合理規(guī)劃、調整房地產(chǎn)業(yè)務、調整事業(yè)板塊設置，積極培育和孵化醫(yī)療醫(yī)藥板塊。2016年2月，經(jīng)證監(jiān)會批復，公司實施完成發(fā)行股份購買一體醫(yī)療100%的股權，進一步明確將公司打造成集腫瘤預防、早期診斷、藥物治療、醫(yī)療服務、醫(yī)療器械及互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)醫(yī)療為一體的“抗腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰(zhàn)略發(fā)展目標。
本次交易是上市公司貫徹實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標的又一次重大舉措，通過收購康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股權，上市公司將實現(xiàn)在醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的整體發(fā)展規(guī)劃和統(tǒng)一戰(zhàn)略部署，促進資源整合，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，同時不斷豐富自身盈利模式，加快原有業(yè)務轉型升級，提升上市公司的綜合實力，有利于為公司股東創(chuàng)造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠利益。本次交易完成后，康澤藥業(yè)和浙江愛德將被納入上市公司合并財務報表范圍，預計對現(xiàn)有資產(chǎn)負債結構、收入規(guī)模、盈利能力以及各項財務指標將產(chǎn)生積極影響。
二、本次交易的定價原則
本次交易以2017年12月31日為評估基準日，評估機構對本次重組標的資產(chǎn)進行了預評估。評估機構采用收益法和資產(chǎn)基礎法對標的公司的股東全部權益價值進行了預估。評估人員對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量的基礎上，最終選用收益法作為評估結論。
截至預估基準日2017年12月31日，康澤藥業(yè)未經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為62,858.79萬元，采用收益法預估，標的資產(chǎn)預估值為246,000.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值183,141.21萬元，增值率為291.35%；浙江愛德未經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為12,766.27萬元，采用收益法預估，標的資產(chǎn)預估值為117,000.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值104,233.73萬元，增值率為816.48%。
三、交易作價的合理性
根據(jù)本次評估目的所對應的經(jīng)濟行為的特性以及企業(yè)經(jīng)營資料，康澤藥業(yè)和浙江愛德分別是具有持續(xù)盈利能力的企業(yè)，其預期收益、收益年限及與折現(xiàn)密切相關的預期收益所承擔的風險可以量化或預測，適用收益法進行評估。
本次重大資產(chǎn)重組按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定依法進行。本次交易作價以具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將經(jīng)上市公司股東大會審議通過。評估機構和經(jīng)辦評估師與標的公司、上市公司、交易對方均不存在關聯(lián)關系，不存在現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性。
本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，截至評估基準日2017年12月31日，康澤藥業(yè)100%股份和浙江愛德100%股權的預估值分別為246,000.00萬元和117,000.00萬元，參考上述預估值，經(jīng)交易各方協(xié)商，康澤藥業(yè)74.5262%股份的預估作價區(qū)間為183,334.35萬元至201,220.63萬元，浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元。目前相關評估工作正在進行中，待標的資產(chǎn)評估值確定后，各方將確定最終交易價格。
本次交易標的資產(chǎn)最終交易價格將以具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)定價方式具有合理性，不存在損害上市公司和股東合法利益的情況，謝謝大家！
陳小崢 :下面進行會議第三項議程：有請公司獨立董事李闖先生對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見。
中珠醫(yī)療獨立董事李闖：我作為中珠醫(yī)療股份有限公司獨立董事代表，現(xiàn)就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見和說明，陳述如下：
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《中珠醫(yī)療控股股份有限公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會提供的《關于<中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案>及其摘要的議案》等相關文件，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業(yè)資質，選聘程序合法有效；評估機構及相關經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務往來關系外，不存在其他利益關系或關聯(lián)關系，評估機構具有充分的獨立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經(jīng)本次交易聘請的評估機構資產(chǎn)評估報告評定的評估值為基礎，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標的資產(chǎn)的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標的資產(chǎn)的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內(nèi)容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發(fā)表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發(fā)表的意見，謝謝大家。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 : 下面進行會議第四項議程：對標的公司的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等情況進行說明。因本次重大資產(chǎn)重組的方案擬進行調整，下面有請標的公司康澤藥業(yè)董事長杜煒龍先生為我們介紹康澤藥業(yè)的基本情況。
康澤藥業(yè)董事長杜煒龍 :
一、康澤藥業(yè)相關情況
公司成立于2003年，由藥學專業(yè)背景、外資藥品運營團隊創(chuàng)立，主營業(yè)務是醫(yī)藥流通，核心業(yè)務是以外資藥品、慢病處方藥、國內(nèi)一線品牌品種為主的全平臺分銷。公司嚴格以外資廠商對經(jīng)銷商的嚴苛要求，長期規(guī)范治理，高度重視信息化管理，嚴格按照GSP監(jiān)管要求，做到藥品經(jīng)營數(shù)據(jù)全溯源，所有業(yè)務數(shù)據(jù)接受監(jiān)管部門實時監(jiān)管。團隊從業(yè)25年來，緊跟行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式，使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標桿和新政試點示范單位，形成了獨特商業(yè)模式。公司于2014年12月掛牌新三板，連續(xù)入選多個指數(shù)股，并入選創(chuàng)新層企業(yè)。
公司先后取得批零一體、醫(yī)藥電商B2B和B2C、智能自動售藥機等高門檻、高壁壘的特殊經(jīng)營資質，公司業(yè)務突破了傳統(tǒng)的地域和渠道限制，從區(qū)域性業(yè)務轉變成全國性業(yè)務。公司主營業(yè)務分為線上B2B、線上B2C、線下連鎖藥店和線下批發(fā)四個板塊，目前是國內(nèi)為數(shù)不多的同時持有批發(fā)、零售連鎖、B2B及B2C等四證、系統(tǒng)運營，批發(fā)零售一體、線上線下結合的一站式綜合性藥品分銷平臺。
公司是合法渠道進口的進口藥品分銷商，正在合作的外資藥廠超過170家、分銷外資藥品品種齊全，銷售以外資、處方藥銷售為主。公司是一家以藥品零售終端為主要目標客戶的全國性醫(yī)藥流通企業(yè)，目前服務客戶覆蓋零售藥店、民營醫(yī)院和第三終端。
公司是目前國內(nèi)具競爭力和發(fā)展?jié)摿Φ尼t(yī)藥流通企業(yè)之一，為順應行業(yè)政策的變化已經(jīng)前瞻性地提前做好了戰(zhàn)略規(guī)劃和布局。在行業(yè)政策大變革的背景下，隨著醫(yī)藥分家、加快提高行業(yè)集中度、兩票制、控制藥占比、醫(yī)?？刭M、藥品零加成、新招標方案、藥店分級管理等新政的落地，醫(yī)藥市場的全面洗牌，對擁有全資質、全平臺的獨特商業(yè)模式的康澤藥業(yè)來說將是一個歷史性的發(fā)展機遇。
康澤藥業(yè)將持續(xù)完善銷售網(wǎng)絡和平臺建設，強化與中珠醫(yī)療其他業(yè)務板塊的協(xié)同作用。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :下面進行會議第五項議程：本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、法律顧問依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調查、審計、評估、法律意見等工作進行說明。
國金證券 王小江：大家好！鑒于中珠醫(yī)療和國金證券在友好協(xié)商的基礎上，中珠醫(yī)療擬終止與國金證券本次重大資產(chǎn)重組的財務顧問關系，但截至目前尚未簽署相關協(xié)議和履行相關程序。在此我僅對本次重組過程當中國金證券團隊已經(jīng)履行的核查工作說明如下。
國金證券股份有限公司被聘為本次重組的獨立財務顧問，秉承“誠實守信、勤勉盡責”的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)的要求，履行了審慎核查的義務。
首先，謹守職業(yè)操守，保護客戶機密信息，通過嚴格的自查和中國證券登記結算有限公司查詢，避免內(nèi)幕交易。
其次，鑒于上市公司已披露了重組預案，我們秉著保護上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內(nèi)容與上市公司、標的公司、其他中介機構進行了深入交流。同時，通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等多項手段進行盡職調查，查閱了標的公司的歷史沿革、股權結構、主要財務數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主要負債等資料，核實了標的公司的相關業(yè)務資質；對本次重組交易對方，核查了交易對方的股權結構、關聯(lián)關系、內(nèi)部決策程序等情況；此外，核查了上市公司、交易對方、中介機構及相關人員在上市公司股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
在重組方案設計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調各方進行協(xié)商；在此基礎上，國金證券作為獨立財務顧問，恪守職業(yè)道德，認真核查，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經(jīng)過上述核查工作，獨立財務顧問國金證券認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露；本次交易符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；本次交易標的資產(chǎn)已經(jīng)形成成熟穩(wěn)定的盈利模式；本次交易標的資產(chǎn)定價公允，評估方法適當、評估假設前提和重要評估參數(shù)取值合理；本次交易標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙。
以上為獨立財務顧問國金證券的核查過程和核查意見。謝謝大家！
廣東正中珠江高級經(jīng)理劉清：尊敬的各位投資者、媒體記者們：
大家好，我們受中珠醫(yī)療委托，對標的公司康澤藥業(yè)2016、2017年度財務報表進行收購審計，我們嚴格按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定開展此次收購審計工作。
我們檢查了康澤藥業(yè)的財務報表、總賬、明細賬、記賬憑證以及相關原始憑據(jù)；對主營業(yè)務進行審計，檢查了相關銷售合同、銷售發(fā)票、發(fā)貨單，了解了風險轉移時間點，并復核收入確認時間點是否合理。對主要客戶進行函證，并對部分主要客戶進行實地走訪；我們檢查了康澤藥業(yè)的相關采購合同、采購發(fā)票、送貨單、驗收單等相關財務資料，對主要供應商進行函證，并對主要供應商進行實地走訪；我們了解了康澤藥業(yè)主要業(yè)務經(jīng)營流程，對康澤藥業(yè)的實物資產(chǎn)實行監(jiān)盤；在資金方面根據(jù)大額標準，抽查大的發(fā)生額原始憑證，并將其與銀行對賬單進行核對，我們向銀行函證了銀行存款、借款及應付票據(jù)余額以及擔保信息等，并獲得了公司貸款卡信息核對公司貸款情況；獲取關聯(lián)方清單，復核關聯(lián)交易的公允性，通過工商查詢網(wǎng)站，查詢主要客戶、供應商工商信息，并通過實地走訪進行確認。
截至目前，審計相關工作仍在進行中。謝謝大家！
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :感謝廣東正中珠江會計師的發(fā)言。接下來我們請立信評估公司部門經(jīng)理麻俐荃先生發(fā)言。
上海立信評估部門經(jīng)理麻俐荃：上海立信評估公司接受中珠醫(yī)療的委托承擔本次重大資產(chǎn)重組項目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1.接受委托，明確評估目的、評估基準日、評估范圍與對象等事項，組建了評估團隊，根據(jù)項目特點制定了評估操作方案；
2.收集了標的公司歷史年度與資產(chǎn)、財務、生產(chǎn)經(jīng)營相關的資料，了解了標的公司以往的交易情況；
3.對公司管理層等進行了訪談，了解了標的公司主營業(yè)務情況，采購、銷售、物流等經(jīng)營模式；
4.對標的公司實物資產(chǎn)進行了清查、盤點，對非實物資產(chǎn)進行了核對；
5.取得了標的公司的經(jīng)營計劃、財務預測信息，與管理層就經(jīng)營管理、業(yè)務架構、主營業(yè)務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數(shù)進行了溝通；
6.通用的資產(chǎn)評估方法包括資產(chǎn)基礎法、收益法及市場法，根據(jù)標的公司的資產(chǎn)情況、業(yè)務特點，歷史及現(xiàn)實經(jīng)營狀況以及資料收集的情況，在分析上述三種評估方法的適用性的基礎上，本次我們主要采用了收益法進行估值，根據(jù)標的公司管理層提供的盈利預測數(shù)據(jù)，在目前的財務數(shù)據(jù)的基礎上進行了初步的估值；
7.標的公司的評估基準日的財務報告尚未定稿，評估的盡調工作仍在進行中。標的公司財務數(shù)據(jù)定稿后，將根據(jù)定稿的財務數(shù)據(jù)對估值結果進行相應的調整，確定最終的估值結果。
以上是我們評估機構目前的工作進展情況。謝謝大家！
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :
感謝上海立信評估評估師的發(fā)言。接下來我們請湖北正信律師事務所律師漆賢高先生發(fā)言。
湖北正信律師漆賢高： 湖北正信律師事務所作為本次重組的專項法律服務機構，按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，對本次重組有關的法律事項進行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1.在上市公司本次重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構就本次重組的方案、標的公司收購方案等進行討論及論證，并根據(jù)相關法律法規(guī)提供了建議和意見。
2.根據(jù)各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次重組有關的交易協(xié)議，參與上市公司與交易對方、標的公司就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判，并根據(jù)各方反饋等修改并最終定稿交易協(xié)議。同時，根據(jù)有關法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則，協(xié)助上市公司起草及準備本次重組預案涉及的各類決議、議案等文件。
3.根據(jù)標的公司的實際情況，本所律師制作了法律盡職調查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實地調查、當面訪談、向相關方出具調查問卷等方式，對標的公司及交易對方相關重大方面進行了必要的驗證和核查，出具了《湖北正信律師事務所關于<康澤藥業(yè)股份有限公司收購報告書>之法律意見書》，截至目前，法律盡職調查工作在進一步進展過程中。
后續(xù)，我們將繼續(xù)根據(jù)相關法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關要求，推進有關法律工作，并將在此基礎上就本次重組出具專項法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重組報告書一并披露。謝謝大家。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 : 根據(jù)目前資本市場環(huán)境及本次重大資產(chǎn)重組的客觀情況，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項面臨一定的不確定因素，公司跟浙江愛德就交易核心條款等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見，截至目前，已基本確定本次收購標的資產(chǎn)浙江愛德將不再收購，同時根據(jù)市場形勢和監(jiān)管要求，公司將對本次重大資產(chǎn)重組的預案進行修訂，待預案修訂通過董事會審議后，再報相關監(jiān)管部門審核、公司股東大會審議批準。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :
下面進行會議第六項議程，本次媒體說明會公司通過上證e訪談于2018年6月4日向廣大投資者收集投資者關心的問題，經(jīng)統(tǒng)計規(guī)定時間內(nèi)公司在上證e訪談未收到相關提問，接下來進入下一個環(huán)節(jié)媒體提問，首先有請中證中小投資者服務中心的老師進行提問，后面每位提問的媒體記者報一下姓名，方便工作人員記錄，謝謝！
投服中心：第一方面的問題主要是關于標的資產(chǎn)估值的公允性。本來是關于康澤藥業(yè)和浙江愛德相關方面的工作，現(xiàn)在既然浙江愛德已經(jīng)確認終止重組事項，那么我們主要就康澤藥業(yè)的估值提出一些問題。
一、康澤藥業(yè)估值的公允性
以2017年12月31日為評估基準日，采用收益法評估，康澤藥業(yè)100%股權的預估值為24.6億元，增值率為291.35%，對于康澤藥業(yè)估值的合理性存有兩點疑問。
一是“兩票制”推行對公司經(jīng)營情況的影響。本次對康澤藥業(yè)是采用收益法進行一個估值，預估值是24.6億元，增值率將近300%，但是根據(jù)重組預案，與2016年相比，康澤藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績在2017年出現(xiàn)了下滑，其中凈利潤由7257.58萬元下降至6224.86萬元，下降了大約14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。請問2017年凈利潤和毛利率下降的原因是什么，是否與“兩票制”的推行有關，“兩票制”的推行對公司未來經(jīng)營業(yè)績會產(chǎn)生哪些影響，估值時是否考慮了這一因素的影響？
二是估值假設的一個合理性。根據(jù)重組預案，對康澤藥業(yè)估值時，2018年至2022年采用詳細預測，而業(yè)績承諾方承諾康澤藥業(yè)2018年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元、2.60億元。請問上述承諾的凈利潤與預測的凈利潤是否一致？如果一致的話，那么在2017年凈利潤下降的情況下，預測2018年至2022年凈利潤持續(xù)高速增長是否合理；如果承諾凈利潤與預測凈利潤是不相同，那么承諾凈利潤是根據(jù)什么確定的，怎么保障實現(xiàn)如此高的承諾凈利潤。另外一方面是預測2023至以后后續(xù)經(jīng)營期業(yè)績是維持2.5%的長期增長，請問這個2.5%的長期增長率是根據(jù)什么來確定的。
二、交易定價的合理性
1.交易定價高于估值
康澤藥業(yè)74.5262%股權的預估值約為18.33億元，預估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，預估作價較預估值上浮0%-9.76%；浙江愛德預估值為11.70億元，預估作價約為12.16億元，較預估值上浮4600多萬元，上浮3.94%。預估作價高于預估值的原因是什么，最終交易時，康澤藥業(yè)作價較估值上浮的比例根據(jù)什么確定。
2.康澤藥業(yè)差異化定價
預案披露，康澤藥業(yè)的交易采用差異化定價方式，其中康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂合計持有康澤藥業(yè)約63.81%股份，轉讓對價平均為9.80元/股至10.87元/股；廣發(fā)證券等24名股東合計持有約10.72%股權，轉讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的轉讓價格高42.86%至58.45%。
經(jīng)查詢?nèi)f得資訊，康澤藥業(yè)截至2017年6月30日共421戶股東，按此計算，尚有約400名中小股東未參與本次交易。對此，康澤藥業(yè)發(fā)布了《關于中小股東及異議股東保護措施的公告》，公司實際控制人陳齊黛或其指定第三方以6.86元/股的價格收購異議股東股份。陳齊黛以低于其股權轉讓的價格收購小股東的股份，可能會導致與小股東之間的糾紛，目前收購異議股東股份的進展如何，上市公司對康澤藥業(yè)尚余的25.47%的股權又作何安排，剩余小股東是否會影響上市公司對康澤藥業(yè)的整合。
三、上市公司的支付能力
本次重組交易中，中珠醫(yī)療全部以現(xiàn)金進行支付，購買兩個標的資產(chǎn)共需支付30.39億元至32.28億元現(xiàn)金，中珠醫(yī)療將通過自有及法律允許的方式籌集資金。經(jīng)查詢中珠醫(yī)療2018年一季報，截至2018年3月31日，中珠醫(yī)療母公司貨幣資金共4.40億元，與購買資產(chǎn)所需資金相差甚遠。中珠醫(yī)療本次收購資金的具體來源為何，在目前并購貸款利率較高的情況下，債務融資會給上市公司帶來高額財務費用，中珠醫(yī)療計劃債務融資的金額是多少，預計每年產(chǎn)生多少財務費用。如果本次收購中，因依靠債務融資產(chǎn)生的每年財務費用高于標的資產(chǎn)每年為上市公司帶來的凈利潤，是否將對上市公司的凈利潤產(chǎn)生不利影響。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :第一大問題針對標的資產(chǎn)估值的公允性，先請立信的麻經(jīng)理做一定解釋，之后康澤藥業(yè)許總做一些補充。
麻俐荃：各位領導，我先回答第一個問題。關于估值公允性的問題，這當中康澤藥業(yè)在2017年的營業(yè)利潤和毛利率都出現(xiàn)了下滑。原因有以下幾點：商業(yè)大調撥業(yè)務是公司批發(fā)業(yè)務一種，是指商業(yè)公司之間批量銷售具有單筆交易涉及品種少、金額大，毛利率低等特點?？禎伤帢I(yè)開展該類業(yè)務主要目的在于與廠家合作初期是一個切入點，是為獲得廠家其他資源的一種方式。報告期內(nèi)商業(yè)大調撥業(yè)務主要通過B2B完成，2017年商業(yè)大調撥數(shù)額使2017年B2B業(yè)務毛利率下降了2個百分點。
第二，2017年公司B2C業(yè)務毛利率出現(xiàn)較大幅度下降，主要由于公司B2C業(yè)務營銷政策發(fā)生變化所致。2017年以前公司B2C業(yè)務主要銷售品種以高毛利，無黏性，需要高額推廣費的品種為主。2017年調整為低毛利，高黏性，不需要高額推廣費的品種，重點與廠家合作，培養(yǎng)可持續(xù)經(jīng)營的品種。2017年公司B2C業(yè)務毛利率下降的同時，公司的B2C業(yè)務在360、百度等廣告平臺投入推廣費用大幅減少。
公司2018年業(yè)績承諾可實現(xiàn)性這個問題，主要有以下幾個方面：
第一，從行業(yè)政策來看，目前是非常有利于康澤藥業(yè)，給康澤藥業(yè)未來幾年業(yè)績增長創(chuàng)造了非常好的機遇?？禎伤帢I(yè)是一家以外資藥品慢病處方藥品銷售為主的醫(yī)藥流通企業(yè)，國內(nèi)為數(shù)不多的全國性民營終端配送企業(yè)之一，是全國為數(shù)不多的資質齊全，系統(tǒng)運營、批發(fā)零售一體，線上線下結合的一站性藥品分銷企業(yè)之一，全國醫(yī)藥電商十強企業(yè)，廣東省著名商標，廣東省電子商務示范企業(yè)。隨著我國醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，兩票制，控制藥占比，醫(yī)?？刭M，藥品零加成，新招標方案，藥店分級管理，網(wǎng)售處方藥等新政策落地，醫(yī)院處方零售終端銷售占比提高已經(jīng)成為大勢所趨?？禎伤帢I(yè)業(yè)務發(fā)展幾乎順應了目前醫(yī)藥流通領域所有的重大行業(yè)政策，以全國零售終端作為目標客戶，擁有核心競爭優(yōu)勢的康澤藥業(yè)正在面臨行業(yè)歷史性的發(fā)展機遇。
康澤藥業(yè)具有四大核心競爭優(yōu)勢，第一產(chǎn)品優(yōu)勢?？禎伤帢I(yè)是大部分合規(guī)進口外資藥品分銷商，公司的外資藥品收入比例超過一半，除外資藥品以外，康澤藥業(yè)和國內(nèi)主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關系，合作的國內(nèi)藥廠數(shù)量超過1000個，合作品種超過6000個，公司銷售藥品以慢病藥為主。一方面慢病銷售具有較強的客戶黏性，有利于客戶積累和穩(wěn)定，另外一方面公司業(yè)務順應了目前處方外療的行業(yè)發(fā)展大趨勢。
第二全資質全平臺優(yōu)勢，公司主營業(yè)務分為B2B、B2C、線下連鎖藥店和線下批發(fā)的板塊，通過四大業(yè)務板塊可以為廠家提立體化銷售解決方案，提升對廠家的服務能力。公司將批發(fā)業(yè)務的優(yōu)勢嫁接到零售業(yè)務，保障了零售業(yè)務品種規(guī)格齊全，同時降低了零售業(yè)務的成本，由于廠家在貨源緊缺情況下，優(yōu)先保障零售業(yè)使公司作為零批一體的企業(yè)，批發(fā)業(yè)務同樣享受到廠家貨源的優(yōu)先保障，同時批發(fā)業(yè)務可以享受廠家針對零售連鎖相關營銷政策，如獲得產(chǎn)品的專攻規(guī)格等。
第三覆蓋零售終端數(shù)量的優(yōu)勢，康澤藥業(yè)是一家面向全國零售終端醫(yī)藥流通企業(yè)，是國內(nèi)為數(shù)不多的全國性的民營終端配送企業(yè)之一，覆蓋了零售藥店和民營醫(yī)院和診所，公司借助自身的優(yōu)勢，向零售終端輸出了自己的核心產(chǎn)品，并向小連鎖單體藥店輸出管理發(fā)展藥店托管等模式。目前醫(yī)藥分家，藥品零加成，控制藥占比等醫(yī)改措施均會導致醫(yī)院藥品銷售快速減少，社會藥店藥品銷售增加，康澤藥業(yè)迎來巨大的行業(yè)發(fā)展機遇。
第四有團隊優(yōu)勢，康澤藥業(yè)有醫(yī)學專業(yè)背景，外資藥品運營團隊創(chuàng)立，康澤藥業(yè)運營團隊具有25年的經(jīng)驗，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多同時具備線下開發(fā)B2B，B2C和零售業(yè)務管理團隊之一。團隊從業(yè)了25年以來，緊根行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式，使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標桿和新增試點示范單位，截至目前康澤藥業(yè)業(yè)務發(fā)展順應了醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，兩票制，控制藥占比，醫(yī)?？刭M，藥品零加成，新招標方案，藥品分級管理，網(wǎng)售處方藥等重大行業(yè)政策，顯示出公司團隊制定發(fā)展戰(zhàn)略的前瞻性。
公司2018年的業(yè)績承諾有很強的實踐性，2017年雖然公司利潤出現(xiàn)了小幅下滑，但是公司也在積極布局拓展新的業(yè)務渠道，籌劃新的項目。比如零售項目，新零售項目，智能售藥機項目是康澤藥業(yè)自主研發(fā)的銷售終端網(wǎng)絡，康澤藥業(yè)將借此進一步擴大零售業(yè)務服務對象，加大服務深度，公司智能售藥機項目將依托OP一體，線上線下結合的全平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)實體連鎖藥店加網(wǎng)上藥店加智能售藥機這樣一個新型銷售模式，以智能售藥機為節(jié)點，做到24小時零距離滿足家庭用藥需求。這個項目今年已經(jīng)推出了，市場反映比較積極。
截至2018年5月，全國獨家代理品種超過10個，我們對每個品種實現(xiàn)的毛利率進行了客觀預測，對每一個主要品種的毛利率做了詳細可行性分析，初步預計新增品種把將給公司帶來較大毛利增長。
假設2017年也有品種開發(fā)業(yè)務和連鎖藥店收入，2018年預計增長率為10-15%，考慮康澤藥業(yè)2018年新增品種銷售及毛利率的情況，不考慮售藥機項目帶來業(yè)績增長，康澤藥業(yè)2018年業(yè)績承諾1.35億元是完全有可實現(xiàn)性的。
另外，在這次評估預測中，我們對前五年做了詳細預測，對后五年做了有序增長的預測，有序增長主要是基于中國消費者物價指數(shù)以及中國長期經(jīng)濟發(fā)展指標等數(shù)據(jù)作為參考依據(jù)，我們做一個謹慎估計。
許澤燕：關于兩票制對于康澤藥業(yè)的影響我做一個解答。兩票制及醫(yī)藥分家藥品零加成，控制藥占比，新招標方案等相關醫(yī)改政策，最終導致醫(yī)藥分家，藥品流通行業(yè)終端的業(yè)務市場份額將不斷從醫(yī)院向社會藥店進行轉移。對于市場終端銷售為主，同時擁有支應終端的康澤藥業(yè)來說這是一個利好政策給康澤藥業(yè)業(yè)務發(fā)展帶來難得的市場機遇。
兩票制是國務院針對公立醫(yī)院藥品配送額制定政策，指藥品從藥廠賣到一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到公立醫(yī)院開一次發(fā)票，以兩票代替目前常見的多票，減少流通環(huán)節(jié)。
兩票制政策背景下，以向公立醫(yī)院配送為主要業(yè)務的大部分中小型藥品批發(fā)企業(yè)來說，將受到比較大的影響，行業(yè)集中度加速提高，對于主營業(yè)務不是以公立醫(yī)院配送為主，而是市場配送為主醫(yī)藥流通企業(yè)來說，將不會造成負面影響。
康澤藥業(yè)近年來業(yè)務結構變化很多，除了流通市場業(yè)務以2016年和2017年為例，配送參與集中招標的公立醫(yī)院的業(yè)務分別只上升到整體業(yè)務的1%左右。兩票制基本不會對公司主營業(yè)務造成負面影響。兩票制實施之間針對醫(yī)院藥品銷售模式，市經(jīng)銷商底價代理之后層層加價分銷到各級分銷商進入醫(yī)院，實施兩票制之后這一模式不再符合監(jiān)管要求，但無法采用該銷售模式的采用，必須把目標市場由醫(yī)院轉向社會藥店。
康澤藥業(yè)是處方藥銷售為主全平臺，除了兩票制以外，醫(yī)藥分家藥品零加成，控制藥占比，新招標方案等醫(yī)改政策最終導致醫(yī)院藥品銷售占比逐漸下降，社會醫(yī)院藥品銷售占比相應增加，以市場配送零售終端為主要業(yè)務的醫(yī)藥流通，將會得益于政策紅利獲得更多的市場份額，因此給公司主營業(yè)務發(fā)展帶來的是行業(yè)結構性的調整發(fā)展機遇。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :關于上市公司的支付能力，有請劉總回答一下這個問題。
劉志堅：我對上市公司目前的資金情況做一個介紹。截至目前，公司貨幣資金一季報數(shù)據(jù)是15.6個億，您提到母公司貨幣資金4.4個億，不知道數(shù)據(jù)是哪里來的，一季報數(shù)據(jù)是15.6億。另外還有理財資金還有幾個月到期，可以根據(jù)業(yè)務需要贖回。賬面現(xiàn)金一共是18億左右。考慮到公司日后的持續(xù)發(fā)展，我們還要預留一部分用于日常經(jīng)營和未來后期發(fā)展。
現(xiàn)階段也考慮通過并購融資形式補充收購資金來源，目前公司和多家銀行等金融機構協(xié)商并購融資事宜，各家金融機構均對公司的并購項目表示認可和支持，進行了積極的接洽，制定了初步融資方案。根據(jù)銀行目前給出的融資方案，銀行并購貸款的額度不超過交易標的金額的60%，滿足公司自有資金確鑿情況下還有一定預留空間。按照預估的區(qū)間18-21億，按照18億算，按照50%預計的話，是不超過10個億。
目前公司的資產(chǎn)負債率比較低，一季報指標資產(chǎn)負債率15.62%。貨幣資金是公司資產(chǎn)當中盈利性最弱的，我們賬上一直有十幾個億資金，當中包括以前募集資金還有6個多億。這一部分用于收購自有資金的這部分，可以擴大收益，按照目前資金成本并購貸款上浮利率在6、7%左右，這個資金成本不會超過并購標的的凈利潤，比如財務費用不會超過并購標的的凈利潤，不會對上市公司的凈利潤產(chǎn)生負面的影響。
公司目前地產(chǎn)項目也有持續(xù)的預售款的回籠，醫(yī)療項目也有正常的回籠，公司正常的經(jīng)營銷售活動還會產(chǎn)生很大的正現(xiàn)金流。同時公司融資租賃業(yè)務今年投放相對去年有所放緩，去年業(yè)務的應收租賃款回籠資金相對比較充裕，可以補充公司日常經(jīng)營資金，能夠完全滿足公司日常經(jīng)營。
投服中心：關于貨幣資金信息來源的問題。我們是根據(jù)公司公告的2018年一季報中關于母公司資產(chǎn)負債表中得出的數(shù)據(jù)。
劉志堅：上市公司披露按照合并會計報表。
投服中心：您回答的是合并報表的數(shù)據(jù)是嗎？
劉志堅：對。
劉志堅：我回答一下交易作價情況，本次標的康澤藥業(yè)74.5262%股權的作價區(qū)間，是18.3億至20.12億之間。最終交易對價是我們的預案按照證券期貨資格評估機構出具的評估值，基礎由雙方協(xié)商確定。交易作價高于預估值的原因主要考慮到控制權議價。
康澤藥業(yè)與上市公司業(yè)務協(xié)同，通過收購康澤藥業(yè)利用批發(fā)零售一體化，線上線下一體化的藥品、醫(yī)療器械平臺，經(jīng)營資質，與中珠醫(yī)療目前和未來布局業(yè)務雙方有較大的部署協(xié)同效應。主要有以下幾個方面的正面影響：
1、公司前身制藥是眼藥水知名品牌，在市場有較大的有影響力和基礎，同時還有多支獨家品種和較好的產(chǎn)能保障?？禎伤帢I(yè)恰是醫(yī)藥工業(yè)直接下游，是以新銷售模式拓展新市場的領先企業(yè)。康澤藥業(yè)在新品上市方面具有獨特平臺，讓新品快速的占領市場達到預期。
2、對于公司并購、建設的醫(yī)療機構，藥品采購的規(guī)模和復雜程度，工作量都是巨大的?？禎伤帢I(yè)這樣的專業(yè)平臺，能夠為上市公司體系類各家醫(yī)療機構的藥品提供保質、優(yōu)價的供應保障，以提高醫(yī)療機構的市場競爭優(yōu)勢。
3、康澤藥業(yè)具有長期的醫(yī)療器械的銷售基礎和經(jīng)驗，在銷售渠道經(jīng)營資質上具備較大優(yōu)勢。目前政策環(huán)境好轉情況下，將對公司一體醫(yī)療的核心產(chǎn)品品種的增量和新品推廣起到較好的促進作用，放大核心優(yōu)勢品種的產(chǎn)品優(yōu)勢。從而改善提高一體醫(yī)療目前醫(yī)療器械的業(yè)務銷售水平。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :還有康澤藥業(yè)差異化定價的問題有請漆老師回答。
漆賢高：差異化定價，原因主要是體現(xiàn)在以下幾個方面：
之所以存在差異化定價，因為康澤藥業(yè)實際控制人、控股股東，在與上市公司進行康澤藥業(yè)股份交易過程當中，承擔的責任義務與中小股東所承擔的責任義務是迥然不同的。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
第一，
1）康澤藥業(yè)控股股東承擔業(yè)績承諾和減值補償?shù)某兄Z。業(yè)績承諾是2018年-2022年這5年，減值補償在2022年期末對于康澤藥業(yè)進行減值測試，如果發(fā)生減值控股股東要進行補償，業(yè)績承諾的補償，補償責任根據(jù)承諾實際完成的業(yè)績和承諾業(yè)績之間的比例，承諾的業(yè)績實際完成的業(yè)績除承諾業(yè)績完成的比例，乘本次交易總對價，總對價包括中小股東交易作價的部分，業(yè)績承諾責任比較大。
2）減值測試補償。2022年底，康澤藥業(yè)作為標的公司要進行減值測試，如果發(fā)生減值，康澤藥業(yè)大股東要進行現(xiàn)金補償。另外，康澤藥業(yè)大股東拿出7個億貨幣購買上市公司的股票，這兩項責任和風險，而中小公司不存在的。
第二，上市公司與康澤藥業(yè)大股東和其他小股東進行本次重大資產(chǎn)重組交易時，無論是上市公司對于康澤藥業(yè)大股東和中小股東實行差異化定價，風險和責任不一樣。首先法律上不禁止相關規(guī)則章程。康澤藥業(yè)公司章程和相關規(guī)章是沒有禁止性規(guī)定。
第三，康澤藥業(yè)大股東以及康澤藥業(yè)其他中小股東作為具有完全民事行為能力人，簽訂的協(xié)議對雙方均具有法律約束力。
第四，康澤藥業(yè)實際控制人就中小股東的權益保護措施公告以后，積極與未簽署股份轉讓協(xié)議25%多的股東展開協(xié)議，據(jù)我初步了解，絕大部分已經(jīng)簽署了股份轉讓協(xié)議或者繼續(xù)持有的協(xié)議。我們認為差異化定價不會產(chǎn)生法律上的糾紛。
上海證券報：我的問題是我們關注到本次交易當中上市公司分別向康澤藥業(yè)業(yè)績承諾方還有浙江愛德交易對方支付了1000萬和5000萬元的誠意金，誠意金安排主要出于什么考慮？交易如果順利進行，后續(xù)對誠意金會做出什么樣的安排？剛才陳總提到我們將終止收購浙江愛德，對于這部分誠意金會做如何處理？
另外，關于商譽減值的問題，本次交易中康澤藥業(yè)的資產(chǎn)增值率為229%，標的資產(chǎn)的評估資產(chǎn)增值率如果較高未來可能在公司合并資產(chǎn)負債表當中形成大額商譽，甚至存在減值風險不利于公司經(jīng)營業(yè)績？如果商譽大額減值對于公司商譽造成影響有沒有相應應對措施？
劉志堅：誠意金是我們和標的公司進行業(yè)務洽談時，為了促進雙方交易的進行表示雙方誠意通過誠意金形式。誠意金支付以后，再進行財務法務盡調安排，按照交易程序等到預案出來，我們就把誠意金轉定金。涉及到浙江愛德預案我們雙方經(jīng)過友好協(xié)商沒有繼續(xù)進行收購業(yè)務，后續(xù)就考慮解約，誠意金安排雙方辦理誠意金退回手續(xù)，這是下一步根據(jù)交易進展進行的。
上海證券報：是全額退回嗎？
劉志堅：我們會協(xié)商的。
劉志堅：第二解釋一下商譽問題。商譽是根據(jù)收購標的資產(chǎn)對價和標的公司無形資產(chǎn)的差額包括遞延所得稅的影響所影響的，按照目前評估值還沒有最終出來，具體的商譽金額還不能最終確定。商譽對公司肯定有影響，為了應對商譽減值風險我們主要做好交易標的整合工作，從人員內(nèi)部管理、規(guī)范運作以及資產(chǎn)及企業(yè)文化等方面整合工作，通過提升整合績效發(fā)揮上市公司和交易標的之間形成效益，確保標的資產(chǎn)正常運轉并持續(xù)發(fā)揮效益，具體整合方案有下面幾個方面：
第一，業(yè)務方面的整合提升。包括人員整合，營銷整合，品牌整合。
第二，充分發(fā)揮重組協(xié)同效應在本次交易完成之后，上市公司將著力實現(xiàn)與標的資產(chǎn)之間的優(yōu)勢互補，發(fā)揮產(chǎn)品、市場、運營管理等方面的協(xié)同效應，實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補提升公司整體價值。
第三，進一步完善公司治理制度，公司已經(jīng)按照上市公司的治理標準，建立了法人治理結構為核心企業(yè)制度，并不斷改進完善形成了較為規(guī)范的公司運作體系，本次交易完成后公司將按照有關法律法規(guī)和公司章程要求，繼續(xù)完善公司法人治理結構及獨立運營的公司管理制度，繼續(xù)保持公司業(yè)務、財產(chǎn)、財務、人員和機構的獨立，確實的保護全體股東的利益。
中國證券報：公司和浙江愛德就多方面的因素進行討論，磋商之后未達成一致意見，所以標的資產(chǎn)當中浙江愛德就不再收購了，這個改變對于重組帶來影響具體有哪些？當初選擇和這次放棄上市公司基于什么原因？
第二，許德來董事長表示上市公司將堅持內(nèi)生式生長，外延式擴張整合式發(fā)展思路，不斷提高創(chuàng)新能力，整合能力和精細化管理能力，這方面有沒有更為具體的信息可以分享，特別是對于外延式擴張方面公司怎么平衡其中的風險和機會？
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :愛德是浙江杭州規(guī)模非常大的民營醫(yī)院，我們收購的目的為了中國醫(yī)療產(chǎn)業(yè)延伸，我們本來就是在醫(yī)療服務方面，這是比較看重這個領域的。浙江愛德符合我們的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，至于為什么后期發(fā)生了變動，因為隨著監(jiān)管環(huán)境的變化，對于一些交易核心條款可能有新的要求，我們對于新監(jiān)管政策的學習和相關方面的溝通，一些核心條款比如估值方面針對新的監(jiān)管環(huán)境我們希望作出一些調整，由于雙方這方面沒有達成一致，本次收購暫時不考慮浙江愛德。不收購不影響本次繼續(xù)構成重大資產(chǎn)重組。
關于第二個問題，公司的收購財務總監(jiān)已經(jīng)介紹了，我們賬上還有18億現(xiàn)金，對于公司尤其中珠醫(yī)療轉型醫(yī)療公司來說，通過外延式并購尋求估值合理有潛力的標的是上市公司發(fā)展的首選。至于風險各方面的考慮，因為市場上普遍有一定的行規(guī)，估值有一定要求，市場上優(yōu)質標的也不容易找。為什么看到許多上市公司屢次重大資產(chǎn)重組最后也談不成是基于雙方對價格和交易條件的差異，因為商業(yè)談判總是有各自的要求，作為賣方來說想賣得高一點，作為買方來說想買得低一點，最終能夠達成一致然后又能通過監(jiān)管機構的審核，最終才能成為一個成功的交易。謝謝你。
證券時報：對比醫(yī)藥流通行業(yè)同行尤其以藥店、診所這樣基層機構為主要陣地的行業(yè)龍頭企業(yè)，我們收購標的有哪些競爭優(yōu)勢？
許澤燕：康澤藥業(yè)從2003年成立到現(xiàn)在已經(jīng)十多年了，在這十多年根據(jù)行業(yè)政策環(huán)境大變化一直在不斷調整公司商業(yè)模式，累計這么多年下來，康澤藥業(yè)具有四大核心競爭優(yōu)勢。
首先產(chǎn)品優(yōu)勢，康澤藥業(yè)大部分合規(guī)進口外資藥品分銷商，公司外資藥品收入比例超過一半。除外資藥品康澤藥業(yè)和國內(nèi)一線藥品品牌商建立良好合作關系，國內(nèi)藥廠數(shù)量超過1000個，合作品種超過6000個。公司銷售藥品以慢性病處方藥為主，一方面慢性病銷售具有很強的客戶黏性，另外一方面公司順應處方外流行業(yè)發(fā)展大趨勢，這是第一個核心優(yōu)勢。
第二全資質全平臺優(yōu)勢，B2B，B2C，先連鎖門店和線下批發(fā)四個板塊，是為數(shù)不多同時持有四證批發(fā)零售一體，線上線下結合的綜合性藥品分銷平臺。公司通過四大業(yè)務板塊可以為廠家提供立體全方位銷售解決方案，提升對廠家服務能力，公司將批發(fā)業(yè)務優(yōu)勢嫁接到零售業(yè)務保證零售業(yè)務品種規(guī)格齊全，同時降低零售業(yè)務的成本。由于廠家在貨源緊缺情況下會優(yōu)先保證零售業(yè)務，公司作為批零一體業(yè)務，批發(fā)業(yè)務同樣可以享受到廠家資源的優(yōu)先保證，同時批發(fā)業(yè)務可以享受廠家針對零售連鎖的相關政策，比如獲得某個廠家產(chǎn)品專供規(guī)格等等的特殊政策。
第三公司覆蓋了零售終端，客戶數(shù)量上的優(yōu)勢?？禎伤帢I(yè)是一家面向全國零售終端醫(yī)藥流通企業(yè)，是國內(nèi)為數(shù)不多全國性民營終端配送企業(yè)之一，覆蓋了零售藥店和民營醫(yī)院第三終端，公司借助自身優(yōu)勢向零售終端輸出自己的核心產(chǎn)品，并向小連鎖和單體藥店輸出管理，發(fā)展藥店托管模式。目前，醫(yī)藥分家，藥品零加成，控制藥占比，新招標方案等醫(yī)改政策將會導致醫(yī)院藥品銷售快速減少，社會藥店藥品銷售相應增加，以零售終端為目標客戶的康澤藥業(yè)將迎來巨大的行業(yè)發(fā)展機會。
第四康澤藥業(yè)的團隊優(yōu)勢?？禎伤帢I(yè)的團隊是由藥學專業(yè)背景，外資藥品運營團隊創(chuàng)立的，運營團隊具有25年醫(yī)藥行業(yè)流通經(jīng)驗，是行業(yè)為數(shù)不多同時具備線上線下批發(fā)，線上線下零售四個業(yè)務運營管理經(jīng)驗的團隊之一。公司團隊長期接受外資藥廠對分銷商的嚴苛要求，對公司進行規(guī)范管理，積累了能夠適應外資藥廠要求的管理經(jīng)驗。團隊從業(yè)25年來，緊跟行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標桿和新政試點單位。截至目前，康澤藥業(yè)發(fā)展順應了醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，兩票制，控制藥占比，醫(yī)?？刭M，藥品零加成，新招標政策，藥店分級管理，網(wǎng)售處方藥等重大行業(yè)政策。
以上四點是康澤藥業(yè)目前和其他同行相比幾個核心優(yōu)勢。
紅周刊：我代表紅周刊向公司提一個問題，在本次交易中被收購標的康澤藥業(yè)曾在新三板掛牌交易，其披露過2017年快報和2016年報。就2016年年報來看公司無論營收還是采購方面的數(shù)據(jù)都有一定問題，含稅采購總額與現(xiàn)金流和新增債務相差近4億元，導致公司應收和采購數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大誤差原因是什么？是否對公司評估帶來很大影響，與此同時公司為什么在并購方案中沒有公布詳細經(jīng)營數(shù)據(jù)？謝謝。
劉清：針對這個問題我們將財務報表當中現(xiàn)金流量相關科目按照這種勾結關系進行分析，根據(jù)我們的分析2016年度公司營業(yè)收入換算為含稅收入和新增現(xiàn)金流量表當中銷售商品提供所得的現(xiàn)金相差6億多元。2016年度公司營業(yè)成本換算成含稅成本和新增債務后與現(xiàn)金流量表當中購買商品接受支付現(xiàn)金相差也是6億多元，不是你說的4億多元，我們已經(jīng)分析過這個數(shù)了。可能營業(yè)成本沒有換算成含稅營業(yè)成本造成相差6億元，主要原因為康澤藥業(yè)2016年度從客戶那里收到的銀行匯票背書支付給供應商沒有資金流，這個差異是合理的，不會對評估產(chǎn)生影響。
為什么并購方案沒有公布詳細經(jīng)營數(shù)據(jù)？因為根據(jù)預案規(guī)定不需要公布詳細經(jīng)營數(shù)據(jù)。詳細經(jīng)營數(shù)據(jù)會審計之后和重組報告書一起公布，謝謝。
證券日報：我想問一下今天有講到主辦券商原來是國金，突然換成了廣發(fā)證券，這個考量是什么？因為我有看到廣發(fā)證券是證券標的康澤藥業(yè)的股東之一。
第二個問題康澤藥業(yè)2016年6月增資評估14.82億元，原因在于基本面發(fā)生大幅提升，有請公司說明基本面提升情況以及估值增加的合理性？謝謝。
李偉：鑒于本次重大資產(chǎn)重組只是預案階段，且基于浙江愛德多次磋商，雙方就核心條款調整不能達成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商之后公司擬調整收購方案不再收購浙江愛德。后期對康澤藥業(yè)收購過程當中，廣發(fā)證券2014年就為康澤藥業(yè)的綁定機構，對康澤藥業(yè)更為熟悉和了解，財務顧問變更之后，更有利與推進本次重大資產(chǎn)重組，因而在雙方友好協(xié)商基礎之上，雙方擬終止國金證券本次重大資產(chǎn)財務顧問，擬聘廣發(fā)證券為本次重大資產(chǎn)重組，在此對國金證券在本次重大資產(chǎn)重組當中所作出的努力表示感謝。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :廣發(fā)證券持有康澤藥業(yè)3.42%，低于5%，不影響解除康澤藥業(yè)財務顧問之后擔任本次交易的財務顧問資格。第二個問題我們已經(jīng)反復回答了關于康澤藥業(yè)方面的，就不再重復。
剛才投服中心老師有一個問題漏掉了沒有回答，關于剩余25.47%的小股股東怎么安排，我們有請上市公司財務總監(jiān)劉總再回答一下。
劉志堅：關于康澤藥業(yè)財務股東后續(xù)收購的問題，我給大家做一個回答。本次交易中中珠醫(yī)療主要目的是為了進一步發(fā)展醫(yī)療板塊主營業(yè)務，全球標的公司和上市公司業(yè)務協(xié)同發(fā)展。上市公司通過收購康澤藥業(yè)74.52%的股權，已經(jīng)可以起到控股協(xié)同發(fā)展的目的，同時標的公司康澤藥業(yè)股東人數(shù)較多，一共492個股東。上市公司在披露重組預案期間，時間比較緊張，重組最長3個月時間。所以有限的時間里面，除了控股股東外，我們只和20多個中小股東達成了收購意向。康澤藥業(yè)大股東擬承諾按照上市公司收購康澤藥業(yè)中小股東價格收購其他中小股東持有的股權，從而保證公平對待其他中小股東權益。因此，截至目前上市公司收購康澤藥業(yè)74.52%股份以后沒有后續(xù)購買剩余股權的計劃或安排，本次交易也不以交易對方完成小股東收購或承諾完成小股東收購為前提。
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :各位領導，各位媒體朋友，各位來賓，因為時間剛剛到4點鐘，今天媒體現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)到此結束，會后我們會根據(jù)今天速記情況做適當整理，公司將會對媒體說明會相關情況進行公告，請大家以公告內(nèi)容為準。接下來進入本次會議最后一項議程，有請湖北正信律師事務所漆賢高律師發(fā)表會議見證意見。
漆賢高：律師事務所派了兩名律師到現(xiàn)場進行見證，給我一分鐘時間我和我另外一位同事核對一下見證意見。
正信事務所的兩名律師受中珠醫(yī)療董事會委托對本次媒體說明會進行現(xiàn)場見證，核查了本次媒體說明會召集召開程序，參會人員以及相關信息披露情況現(xiàn)在宣布結論。經(jīng)湖北正信律師事務所律師見證，中珠醫(yī)療本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員以及截至目前的信息披露均符合相關法律法規(guī)以及媒體說明會指引的有關規(guī)定，我們將立即制作見證法律意見書報上市公司一并披露，謝謝大家！
主持人－中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢 :謝謝湖北正信律師事務所的意見，本次媒體說明會各位領導和媒體記者都來參會，中投服和相關媒體提出寶貴意見進行充分交流，我們對此表示衷心感謝，真誠希望公司在未來發(fā)展道路上，能夠繼續(xù)得到大家的支持，同時公司也將創(chuàng)造各種條件加強與媒體廣大投資者的互動和溝通，讓各方進一步了解中珠醫(yī)療發(fā)展。最后，再次感謝中投服及各位媒體記者出席本次會議，感謝各位投資者對公司的關注和支持，本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！
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停牌時間
2018 年 2 月 1 日
精彩觀點
現(xiàn)場圖片
中國證券報記者提問
中珠醫(yī)療財務總監(jiān)劉志堅回答交易作價等問題
康澤藥業(yè)總經(jīng)理許澤燕回答投服中心提問
投服中心提問
湖北正信律師漆賢高介紹法律核查工作相關情況
上海立信評估部門經(jīng)理麻俐荃介紹相關工作
廣東正中珠江高級經(jīng)理劉清發(fā)表意見
國金證券王小江對相關工作的說明
標的公司康澤藥業(yè)董事長杜煒龍介紹康澤藥業(yè)的基本情況
公司獨立董事李闖對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見
公司職工監(jiān)事楊京生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性等情況進行說明
中珠醫(yī)療董事會秘書李偉介紹本次重大資產(chǎn)購買預案基本情況
中珠醫(yī)療董事長、總裁、公司實際控制人許德來致歡迎辭
中珠醫(yī)療董事、常務副總裁陳小崢主持說明會
中珠醫(yī)療重大資產(chǎn)重組媒體說明會即將開始
重組方案
公司擬以支付現(xiàn)金的方式分別購買康澤藥業(yè)27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業(yè)74.5%股份和浙江愛德100%股權。其中，康澤藥業(yè)74.5%股份的預估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，浙江愛德100%股權的預估作價為12.16億元。本次交易完成后，上市公司將實現(xiàn)醫(yī)療、醫(yī)藥和房地產(chǎn)多主業(yè)的業(yè)務格局，加快中珠醫(yī)療原有業(yè)務的轉型升級，提升公司綜合競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。
會議議程
1、介紹本次重大資產(chǎn)購買預案；
2、對本次重大資產(chǎn)重組交易的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性等情況進行說明；
3、公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見；
4、對標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等進行說明；
5、中介機構相關人員對其職責范圍內(nèi)的盡職調查、審計、評估等工作發(fā)表意見；
6、與媒體進行現(xiàn)場互動；
7、本次媒體說明會的見證律師發(fā)表意見。