【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：尊敬的各位領導，各位來賓，投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是云南旅游股份有限公司副總經理、董事會秘書郭金，按照證監(jiān)會重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開云南旅游股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關注的問題進行解答。

　　參加本次媒體說明會的媒體及機構有：中證中小投資者服務中心，中國證券報、上海證券報、證券時報、證券市場周刊，歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來！你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產重組情況，謝謝你們！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會的各方代表

　　華僑城集團有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃部總經理張靖先生；

　　云南世博旅游控股集團有限公司黨委書記、董事長、云南旅游股份有限公司黨委書記、董事長張睿先生；

　　云南世博旅游控股集團有限公司黨委常委、云南旅游股份有限公司董事、總經理孫鵬先生；

　　云南旅游股份有限公司財務總監(jiān)唐海成先生；

　　深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副董事長、總經理李堅先生；

　　深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副總經理李洋先生；

　　中信證券股份有限公司總監(jiān)屈耀輝先生；

　　北京市金杜律師事務所資深律師楊茹女士；

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人湯其美先生；

　　信永中和會計師事務所合伙人張為先生；

　　北京中企華資產評估有限責任公司廣東分公司副總經理鄭曉芳女士；

　　北京中企華資產評估有限責任公司廣東分公司項目經理莫賢芳女士；

　　今天說明會分為兩個部分：第一個部分，由公司相關方介紹重組方案的有關情況；第二部分，進行現(xiàn)場問答環(huán)節(jié)。

　　接下來，我們進入今天會議的第一項議程，請云南世博旅游控股集團有限公司黨委常委、云南旅游股份有限公司董事、總經理孫鵬先生向大家介紹本次重大資產重組方案的相關情況?！　?/p>

　　【世博旅游集團黨委常委、云南旅游董事、總經理孫鵬】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們，下午好，下面由我來介紹本次重大資產重組方案的相關情況：

　　本次交易方案為云南旅游向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的方式購買其所持文旅科技100%股權。本次交易中，根據(jù)截至預估基準日2018年3月31日標的資產的預估值，本次交易的標的資產預估作價金額為201,580.40萬元，標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經國有資產監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。

　　在這次方案中，云南旅游以發(fā)行股份方式購買華僑城集團、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60%、12.80%、9.60%及9.60%股權，即發(fā)行股份支付比例為文旅科技100%股權交易作價的92.00%，股份支付對價合計約185,453.97萬元；以支付現(xiàn)金方式購買李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股權，即現(xiàn)金支付比例為文旅科技100%股權交易作價的8.00%，現(xiàn)金支付對價合計約16,126.43萬元。

　　本次發(fā)行股份的價格經交易各方商議決定選擇本次重組首次董事會決議公告日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%，即6.66元/股。2018年4月25日，云南旅游召開2017年度股東大會，審議通過了《公司2017年度利潤分配議案》，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.10元（含稅），前述分配方案已于2018年6月14日實施完畢，經除權、除息調整后，本次新增對價股份的發(fā)行價格由6.66元/股調整為6.65元/股。最終發(fā)行價格尚需經上市公司股東大會批準。

　　本次交易完成后，上市公司控股股東世博旅游集團持有上市公司股份比例下降至35.84%，但仍為第一大股東，且世博旅游集團與其間接控股股東華僑城集團在本次交易完成后將合計直接持有上市公司53.86%的股權，上市公司的實際控制人仍然是華僑城集團，交易前后控制權沒有發(fā)生變化。

　　本次交易方案尚需經公司股東大會審議通過、并且經證監(jiān)會審核通過方可實施，最終方案以證監(jiān)會審核結果為準。

　　以上是本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝孫鵬先生的介紹，下面，請華僑城集團有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃部總經理張靖先生介紹本次重大資產重組事項的必要性及目的、交易定價的合理性等情況。

　　【華僑城集團戰(zhàn)略規(guī)劃部總經理張靖】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，下面我為大家說明本次交易的必要性、交易定價的合理性等情況

　　一、本次重大資產重組事項的必要性及目的

　　從必要性角度而言：本次交易是華僑城集團進一步落實黨中央國務院關于深化國企改革要求的重要舉措，

　　1、為貫徹黨的十八屆三中全會精神，提高國資運營效率，優(yōu)化國有經濟布局和結構，近年來，國務院國資委大力推進國有企業(yè)改革，并鼓勵國有企業(yè)通過資本運作的方式，將優(yōu)質資產注入上市公司，提高上市公司經營質量和發(fā)展?jié)摿?，實現(xiàn)國有資產的保值增值。華僑城集團高度重視并積極踐行中共中央及國務院國資委關于國有企業(yè)改革相關精神，認真貫徹落實習近平總書記“理直氣壯做強做優(yōu)做大國有企業(yè)”重要指示，推進中央企業(yè)結構調整，優(yōu)化產業(yè)布局，通過兼并重組開展國有企業(yè)改革，提升資源配置效率。本次交易是華僑城集團進一步落實黨中央、國務院關于深化國企改革要求的重要舉措，有利于實現(xiàn)國有資產保值增值，有利于提高業(yè)務的競爭力，有利于放大國有資本的功能。

　　2、我國旅游市場前景廣闊，旅游消費需求日趨升級
旅游業(yè)在我國屬于朝陽產業(yè)，具有發(fā)展速度快、市場容量大、消費需求高等特點，近年來，旅游業(yè)成為我國經濟結構轉型和拉動內需的支柱性行業(yè)之一。在我國旅游行業(yè)經過多年的發(fā)展之后，市場日趨成熟，旅游產品逐步豐富，居民的旅游消費需求也發(fā)生了新的變化，逐漸不再滿足于單純的景觀旅游，對集合文化旅游、休閑度假旅游及景觀旅游的旅游度假綜合體的消費需求日趨強烈。旅游景區(qū)作為旅游消費的承載地，將順應我國旅游市場的消費升級需求，在VR、移動互聯(lián)網(wǎng)等技術不斷植入到文化旅游行業(yè)的今天，旅游景區(qū)亟待科技創(chuàng)新注入新的活力，搭載高科技游樂設施的景區(qū)游樂項目將進一步豐富我國各地的旅游資源，迎合市場需求和消費升級的需要。

　　3、打造“全域旅游”平臺載體，促進上市公司業(yè)務協(xié)同發(fā)展
旅游產業(yè)板塊是華僑城集團旗下重要戰(zhàn)略板塊之一，云南旅游近年來不斷推進旅游產業(yè)鏈的整合與延伸，構建涵蓋“吃、住、行、游、購、娛”旅游六要素的旅游產業(yè)鏈，逐步成為華僑城集團打造“全域旅游”的重要載體。但本次交易前，云南旅游各業(yè)務板塊之間協(xié)同性相對有限，景區(qū)運營管理業(yè)務目前仍以傳統(tǒng)游覽要素為主，園區(qū)體驗模式相對單一，業(yè)務模式存在轉型升級空間，業(yè)務板塊間的協(xié)同性及聯(lián)動性有待加強。

　　基于以上必要性，云南旅游通過本次交易將達到三大目的：

　　1、踐行國有企業(yè)改革，實現(xiàn)國有資產的證券化

　　本次交易是華僑城集團進一步實踐國有企業(yè)改革的重要舉措，華僑城集團以文旅科技未來對接資本市場為戰(zhàn)略部署，推動文旅科技專業(yè)化、跨越式發(fā)展。近年來，文旅科技業(yè)務增長迅速、公司治理完善，各方面已經達到登陸資本市場的條件，通過本次交易，文旅科技將借助云南旅游的上市平臺，實現(xiàn)優(yōu)質國有資產的證券化，借助資本市場，進一步加快發(fā)展并增強核心競爭力。

　　2、整合文化旅游資源，鞏固華僑城集團文化旅游產業(yè)市場地位

　　云南作為我國旅游大省，具備豐富的旅游資源，華僑城集團通過布局云南，開展“云南大會戰(zhàn)”，將努力形成“一省多點”、“加快云南優(yōu)質旅游資源儲備”的戰(zhàn)略方針，實現(xiàn)央企與地方企業(yè)圍繞重點產業(yè)開展合作，推動云南省旅游文化產業(yè)實現(xiàn)更大規(guī)模、更高層次、更高水平的發(fā)展。本次交易是華僑城集團布局云南的戰(zhàn)略延續(xù)，通過旗下文化旅游業(yè)務整合，可從更大范圍優(yōu)化華僑城集團文化旅游資產的配置，將進一步鞏固華僑城集團在中國文化旅游產業(yè)的市場地位。

　　3、做優(yōu)做強文化旅游上市平臺，支持上市公司持續(xù)提高發(fā)展質量和效益

　　通過本次交易，云南旅游將在文化旅游領域進一步發(fā)揮資源優(yōu)勢，并綜合文旅科技的科技創(chuàng)新能力，以科技為支撐，對景區(qū)進行優(yōu)化提升，并進一步提高交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務板塊的運營效率，增強各業(yè)務聯(lián)動，加速推進上市公司實現(xiàn)全域旅游綜合服務商的戰(zhàn)略目標。本次交易完成后，云南旅游將進一步壯大規(guī)模并豐富業(yè)務結構，盈利能力也將得到顯著提升，隨著本次交易協(xié)同效應的釋放，云南旅游將進一步夯實業(yè)務、提升業(yè)績，華僑城集團將以此做優(yōu)做強文化旅游上市平臺，維護上市公司股東利益。

　　二、交易定價的合理性

　　本次交易中，標的資產的交易價格的確定嚴格按照國有控股上市公司的相關規(guī)定執(zhí)行，最終以具有證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構出具的、并經國有資產監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結果為準，交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業(yè)務資格和勝任能力，在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場核查，取得了相應的證據(jù)資料，評估定價具備公允性。

　　以上是本次重大資產重組事項的必要性、交易定價的合理性說明，謝謝大家。

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝張靖先生的介紹，接下來由云南旅游股份有限公司財務總監(jiān)唐海成先生介紹本次重大資產重組事項承諾履行情況及上市公司規(guī)范運作情況。

　　【云南旅游財務總監(jiān)唐海成】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，下面我向大家介紹本次重大資產重組事項承諾履行情況及上市公司規(guī)范運作情況。

　　一、承諾履行情況

　　本次交易前，云南旅游及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等于前次資產重組及再融資時所作出的關于規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭及保持上市公司獨立性等承諾均在正常履行中，未有違反承諾的情形發(fā)生。

　　二、上市公司規(guī)范運作情況

　　自公司治理制度制定以來，上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會能夠按照相關法律法規(guī)獨立規(guī)范運作，履行各自的權利和義務；公司的管理層亦能夠遵守相關制度的要求行使職權，不存在違反規(guī)定行使職權的行為。本次重組完成后，公司將繼續(xù)根據(jù)相關法律法規(guī)進一步完善治理結構，維護股東和廣大投資者的利益。

　　最近三年內，云南旅游及其現(xiàn)任董事、高級管理人員均未受到與證券市場相關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　最近三年內，云南旅游及其董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

　　以上是本次重大資產重組事項承諾履行情況及上市公司規(guī)范運作情況說明。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝唐海成先生的介紹，下面由云南世博旅游控股集團有限公司黨委書記、云南旅游股份有限公司董事長張睿先生介紹本次重大資產重組標的資產的情況，并對公司董監(jiān)高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況進行說明。

　　【世博旅游集團黨委書記、云南旅游董事長張?！浚鹤鹁吹母魑粊碣e，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，下面我向大家介紹標的資產的相關情況及公司董監(jiān)高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況。

　　一、標的企業(yè)及其行業(yè)的情況

　　本次重大資產重組擬購買的標的資產為文旅科技100%股權。標的公司主營業(yè)務是向文化旅游景區(qū)提供園區(qū)策劃設計、高科技游樂設備研發(fā)生產、工程代建等系列綜合服務。公司既是大型高科技文化旅游游樂設施及其配套產品的研發(fā)生產者，又是文化旅游景區(qū)園區(qū)設計和整體策劃的提供者。

　　標的公司所屬行業(yè)為游樂設施制造行業(yè)中的高科技游樂設備制造領域。其上游主要為各類專業(yè)人員或機構提供的服務或勞務，包括游樂設施創(chuàng)意設計、園區(qū)主題創(chuàng)意設計、主題節(jié)目策劃等服務；其下游主要包括文化旅游景區(qū)、主題樂園等。從行業(yè)競爭格局看，國內方面，我國系游樂設施主要的制造國之一，國內游樂設施制造行業(yè)整體呈現(xiàn)出企業(yè)總數(shù)多、單體規(guī)模小、集中度不高的特點；國外方面，歐美地區(qū)系世界游樂設備產業(yè)最發(fā)達的地區(qū)之一，產業(yè)較為成熟，其在技術水平及創(chuàng)意設計方面較我國游樂設施制造企業(yè)存在一定優(yōu)勢。因此相關產品創(chuàng)意設計和技術水平的提升也是國內游樂設施制造行業(yè)未來整體的發(fā)展趨勢之一。

　　二、董監(jiān)高忠誠、勤勉義務的履行情況

　　在上市公司停牌期間，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等監(jiān)管機構的有關規(guī)定，積極推進本次重大資產重組的各項工作，并履行相關法律法規(guī)要求的信息披露義務，確保本次重大資產重組進程的合規(guī)性；積極協(xié)調及配合中介機構在本次重組中的各項工作，確保本次重大資產重組相關工作的有序推進。

　　在方案論證方面，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在停牌后對本次重大資產重組方案進行了全面的探討及充分的分析后達成一致意見，并對擬注入資產及其所屬行業(yè)進行了深入的分析研究，進一步論證了本次重組方案的可行性等。

　　此外，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員與標的公司的主要經營管理人員進行了現(xiàn)場咨詢和交流，了解標的公司及行業(yè)整體發(fā)展情況；對中介機構、上市公司及交易各方擬定的相關材料仔細閱讀，確保各項文件的真實性、準確性和完整性。
以上是我對標的公司資產的總體情況介紹及公司董監(jiān)高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況，謝謝大家!

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝張睿先生的介紹和說明，接下來由深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副董事長、總經理李堅先生介紹標的資產報告期生產經營情況及未來發(fā)展規(guī)劃。

　　【文旅科技副董事長、總經理李堅】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體朋友，大家下午好，下面我向大家介紹文旅科技報告期生產經營情況及未來發(fā)展規(guī)劃：

　　一、文旅科技報告期生產經營情況

　　文旅科技公司主營業(yè)務是向文化旅游景區(qū)提供創(chuàng)意策劃設計、高科技游樂設備研發(fā)生產、工程建設管理等系列綜合服務。依托于高科技游樂設備的研發(fā)能力及文化創(chuàng)意能力，文旅科技大力實施“文化+旅游+科技”的跨界產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，研制出天地劇場、環(huán)球影院、黑暗乘騎、影視跳樓機等一系列高科技互動體驗型游樂設備，成為全世界一流主題公園技術服務商。

　　依托于在高科技旅游文化產品和技術研發(fā)的豐富經驗，并結合華僑城集團深圳文化旅游三十多年的發(fā)展經驗，文旅科技向產業(yè)鏈上下游進行深度發(fā)掘，逐漸成為為客戶提供園區(qū)策劃設計、高科技文化旅游產品及其研發(fā)及工程代建等全生命周期提供服務的綜合供應商。

　　報告期內文旅科技業(yè)務規(guī)模持續(xù)發(fā)展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，文旅科技未經審計的營業(yè)收入分別約為2.4億元、3.3億元、4.1億元和0.58億元，2016年度和2017年度收入規(guī)模同比增長約37%和26%，業(yè)務發(fā)展相對較快。

　　二、文旅科技未來發(fā)展規(guī)劃

　　云南旅游作為云南省內重要的旅游平臺上市公司，將有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游資源，增強文旅科技業(yè)務拓展能力并推動戰(zhàn)略合作項目落地。文旅科技未來將通過云南旅游景區(qū)資源的升級實踐不斷提升自身科技創(chuàng)新能力，并通過充分提煉云南當?shù)匚幕?，加強文化?chuàng)意、IP開發(fā)等業(yè)務發(fā)展的核心競爭力，進一步發(fā)展自身業(yè)務規(guī)模的同時，為云南旅游成為全域旅游的綜合服務商做出重要貢獻。

　　此外，文旅科技在未來將進一步利用科技手段開展對文化IP的創(chuàng)造性應用、產品業(yè)態(tài)開發(fā)，通過科技的力量提升旅游”吃、住、行、游、購、娛”六要素相關業(yè)態(tài)產品的開發(fā)，以打造全球頂級設備供應商為導向，夯實軟硬件為核心的技術研發(fā)基礎，持續(xù)更新迭代產品，鞏固國內行業(yè)領先地位；依托IP跨界轉化能力，以技術服務為支撐，迭代更新“原創(chuàng)產品”。短期，依托文化+科技的能力，立足做關鍵產品、關鍵環(huán)節(jié)，加快標準化，并外包擴充產能，助力公司產品的全國化發(fā)展；長期，通過持續(xù)提升產品創(chuàng)造力，實現(xiàn)游樂體驗的迭代更新。

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝李堅先生的介紹，接下來由各中介機構對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明：

　　首先請中信證券股份有限公司總監(jiān)屈耀輝先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　【中信證券總監(jiān)屈耀輝】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們下午好，我是中信證券股份有限公司的曲耀輝，下面由我代表中信證券介紹一下，中信證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問的核查過程和核查結果。

　　在本次重大資產重組中，獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，履行了審慎核查的義務。

　　在本次重大資產重組中，獨立財務顧問通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等多項手段進行盡職調查；同時，獨立財務顧問在重組方案設計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調各方進行協(xié)商；在此基礎上，獨立財務顧問恪守職業(yè)道德，認真核查，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　在本次交易中，獨立財務顧問的具體核查過程如下：

　　第一、依據(jù)重大資產重組管理辦法等相關法律法規(guī)的規(guī)定，獨立財務顧問對上市公司披露的材料進行了核查，確信上市公司關于本次重組方案所披露的材料符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定，重組相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第二、獨立財務顧問對擬購買資產文旅科技進行了全面核查。在歷史沿革及合法合規(guī)情況方面，取得了文旅科技及其下屬企業(yè)的證照、工商底檔等資料，核實了文旅科技從事業(yè)務的相關業(yè)務資質，確認文旅科技的資產權屬情況。在主營業(yè)務方面，取得了文旅科技相關合同，查閱了主要客戶所涉及的合作協(xié)議以及相關收入憑證，對文旅科技主要客戶及供應商進行了現(xiàn)場走訪和相關訪談，核實了文旅科技采購、銷售相關活動的真實性。

　　第三、獨立財務顧問對交易對方進行了核查，取得了交易對方營業(yè)執(zhí)照、工商底檔、關于本次交易的內部決策文件、控制權關系情況等資料，核實了本次交易對方的相關情況。

　　第四、獨立財務顧問對本次交易的合法合規(guī)性等進行了核查與分析，取得了本次交易涉及的協(xié)議及相關文件，發(fā)表了獨立財務顧問意見。

　　經核查，獨立財務顧問認為：本次重大資產重組交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露；本次交易的標的資產定價原則公允，不存在損害云南旅游及股東合法權益的情形。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝屈耀輝先生的說明。下面請北京市金杜律師事務所資深律師楊茹女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　【北京金杜律師事務所楊茹】：尊敬的各位來賓，大家下午好！北京是金杜律師事務所受上市公司云南旅游股份有限公司的委托，作為上市公司本次重大資產重組的專項法律顧問，金杜在本次重大資產重組過程中，嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律以及中國證監(jiān)會相關法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，及行業(yè)公認的業(yè)務標準，遵循審慎性與重要性原則，勤勉盡職，對本次重大資產重組有關的法律事項進行了核查，并履行了法律規(guī)定的法律顧問應當履行的相關職責與義務。

　　我們參與的主要工作有如下幾方面：1、在上市公司本次重大資產重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構就本次重大資產重組的方案等進行討論及論證，并根據(jù)相關法律法規(guī)提供了相關意見。2、根據(jù)各方協(xié)商的初步交易方案，為各方協(xié)助起草本次重大資產重組有關的交易協(xié)議，根據(jù)各方訴求，協(xié)助各方就有關協(xié)議的相關條款進行溝通，并根據(jù)各方的意見對協(xié)議進行反饋修改。依照法定職責，對交易協(xié)議相關的內容及形式是否合法合規(guī)提出相應的修改意見。另一方面，在這個過程中，我們同時協(xié)助上市公司就本次重大資產重組需要履行的信息披露、決策涉及到的文件資料進行法律合規(guī)性審查。3、對本次重組涉及到的相關主體情況進行全面盡職的法律調查，包括對上市公司方面的主體以及法律規(guī)定的需要核查的相關事項的核查，針對擬購買的標的資產文旅科技相關方面的情況，我們以本次重組為目的，對其進行了全面的法律盡調，編制了詳細的法律盡職調查清單，采取向有關政府部門調閱了相關底檔資料，網(wǎng)絡核查以及有關主管部門所公示的相關信息，審閱公司提供的書面資料，實地走訪，以及對有關高管、業(yè)務人員的訪談，并且向相關方出具調查問卷等相關方式，對其在有關的重大方面進行了必要的核查與驗證。主要包括標的資產的歷史沿革、公司業(yè)務、主要的重大資產，以及重大債權債務、關聯(lián)方，以及關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務，以及訴訟仲裁等各方面。

　　截至目前，法律盡職調查工作在進一步進展過程中。后續(xù)，我們將根據(jù)相關法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關要求，繼續(xù)推進有關法律工作，并將在此基礎上就本次重大資產重組出具專項法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重大資產重組報告書一并披露。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝楊茹女士的說明。下面請瑞華會計師事務所合伙人湯其美先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　【瑞華會計師事務所湯其美】：大家下午好！我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定計劃和執(zhí)行審計工作，對擬購買資產文旅科技的財務報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了公司財務狀況、經營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、采購及主要供應商核查、關聯(lián)方交易核查、存貨監(jiān)盤、資金流水核查等。截至目前，相關審計及財務核查工作尚在進行中，審計報告將在上市公司本次重大資產重組報告書公告時一并披露。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝湯其美先生的說明。下面請信永中和會計師事務所合伙人張為先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　【信永中和會計師事務所張為】：各位尊敬的來賓，下午好！信永中和會計師事務所接受上市公司云南旅游的委托，負責本次重組上市公司備考財務報告的審計工作。備考報表的編制目的是為了包括廣大投資人在內的報表使用者獲得對經濟決策更有用的信息，一般是假設交易發(fā)生在實際交易發(fā)生日以前，通過模擬“前期”信息，使得報表使用者更方便地對未來財務狀況、經營成果進行預期。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的相關規(guī)定，上市公司需對重組后的財務報表進行備考合并，編制備考合并財務報表。我們的工作是在執(zhí)行審計工作的基礎上對備考財務報表發(fā)表審計意見。

　　我們的審計工作包括兩個部分：一是對上市公司2018年1-6月合并財務報表進行審計并出具審計報告，該項工作目前處于審計完成階段，審計報告將與上市公司2018半年度報告一起公告；第二部分工作是對上市公司編制的備考財務報表出具審計報告，本次重組標的公司文旅科技的財務報表由瑞華會計師事務所負責審計，我們將按照《中國注冊會計師審計準則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的要求開展審計工作，編制備考報表。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝張為先生的說明。下面請北京中企華資產評估有限責任公司鄭曉芳女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　【北京中企華資產評估鄭曉芳】：各位來賓，下午好！由我來介紹本次重大資產重組評估核查過程和評估結果進行說明。

　　評估機構依據(jù)《資產評估準則—評估程序》的規(guī)定，對被評估單位提供的報告期的財務會計報表和資產評估申報表，在評估單位相關人員的配合下，劃分為不同類型，并根據(jù)不同類型的資產采用不同的評估方法，核實賬表、賬實是否相符，核實資產狀況。根據(jù)核實結果，提請被評估單位補充、修改和完善資產評估申報表。對評估單位提供的評估資料進行了核實，對有關資產法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗，對有關資產的法律權屬進行了必要的關注，對可能影響資產評估的重大事項進行了調查了解。
評估機構依據(jù)《資產評估準則—企業(yè)價值》規(guī)定，根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的實用性，本次對標的公司采用收益法和資產基礎法進行評估，并選擇收益法評估結果作為最終評估結論。

　　截至目前，相關評估工作正在進行中，評估報告將在本次重大資產重組報告書公告時一并披露。謝謝大家！

　　【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝鄭曉芳女士的說明，請北京中企華資產評估有限責任公司莫賢芳女士對標的資產的估值方法、估值假設及估值過程的合規(guī)性，以及估值結果的合理性進行說明。

　　【北京中企華資產評估莫賢芳】：各位來賓，下午好！下面由我對本次交易的估值方法、估值假設及估值過程的合規(guī)性，以及估值結果的合理性進行說明。

　　(一)估值方法合規(guī)性

　　根據(jù)《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》規(guī)定，根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件選取適用的評估方法。本次預估對文旅科技的歷史經營情況以及資產情況進行分析，根據(jù)資料收集等情況，對文旅科技采用收益法和資產基礎法兩種方法進行估值，采用收益法定價。收益法是國際及國內估值中比較常用的評估方法。

　　(二)估值假設合規(guī)性

　　本次對標的公司進行收益法和資產基礎法進行評估，并采用收益法進行定價。根據(jù)國際及國內估值慣例，收益法估值是建立在合理的假設前提下。本次標的資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　(三)估值過程合規(guī)性

　　評估人員在執(zhí)行本估值業(yè)務規(guī)程中，遵循法律法規(guī)，恪守獨立、客觀和公正的原則。

　　評估人員在對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行了核查，并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執(zhí)行了詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業(yè)務需要的基礎資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律權屬。并履行了分析和計算等核查程序，在充分核查的基礎上，得出估值結論。

　　(四)估值結論合理性

　　本次估值實施了必要的估值程序，遵循法律法規(guī)，恪守獨立、客觀和公正的原則，采用了合理的估值假設，選擇核實的方法，是在符合法律法規(guī)要求及估值慣例的情況下得出的估值結論。
估值結果和合理性主要反映在估值對象預測年度收益的合理性，而推動其收益持續(xù)增長的動力主要源于外部的以及內部，主要體現(xiàn)在主題公園行業(yè)的發(fā)展前景良好，標的公司競爭優(yōu)勢明顯兩方面。
本次收益法評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合實際情況，預期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結論合理。

    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：感謝莫賢芳女士的說明。

　　剛才各位嘉賓從公司方、標的方、中介公司的不同角度介紹了公司的本次重大資產重組情況，通過實施重大資產重組，云南旅游將在文化旅游領域進一步發(fā)揮資源優(yōu)勢，增強各項業(yè)務的聯(lián)動能力，構建上市公司旅游服務產業(yè)鏈閉環(huán)，加速推進上市公司實現(xiàn)全域旅游綜合服務商的戰(zhàn)略目標。公司也將不斷完善法人治理結構，建立健全公司內部結構，提高治理水平，促進公司的規(guī)范運作。

　　接下來第二部分問答環(huán)節(jié)，歡迎投服中心以及各位媒體就所關心的涉及重大資產重組事項進行提問。先請投服中心的老師提問。

    【投服中心】：尊敬的云南旅游各位高管、中介和媒體朋友下午好！非常高興參加此次媒體說明會，剛才認真聽了一下公司高管和中介對本次交易方案的介紹，根據(jù)之前的研究，對這次重組有以下三個疑問：

    一、標的資產估值是否合理

    預案顯示，以2018年3月31日為預估基準日，標的資產100%權益的賬面凈資產為33368.48萬元，預估值為201580.40萬元，預估增值168211.92萬元，增值率為504.10%。標的資產整體變更為股份有限公司時，以2014年9月30日為評估基準日的全部股東權益評估值為52294.86萬元；華僑城集團收購華僑城A所持文旅科技60%股權時，以2016年12月31日評估基準日，標的資產全部股東權益評估值為169488.60萬元；本次重組以2018年3月31日為基準日的預估值為201580.40萬元。標的資產在3年半時間內評估增加約3倍的依據(jù)是什么？請解釋前后估值差距較大的原因及合理性。

    二、經營業(yè)績增長可持續(xù)問題

    1、預案顯示，2015年、2016年和2017年，標的資產實現(xiàn)的營業(yè)收入為23929.77萬元、32730.61萬元、41187.32萬元，實現(xiàn)的歸屬于母公司凈利潤為6299.16萬元、8672.68萬元和15563.81萬元，產品毛利率分別為53.07%、46.33%、63.31%。從上述數(shù)據(jù)來看，公司2017年營業(yè)收入增長率為25.84%，而凈利潤增長率卻達到了79.46%，二者的增長幅度差異較大不相匹配。請結合公司各主營業(yè)務構成、收入和成本構成、費用、非經常性損益等因素說明近三年公司產品毛利率出現(xiàn)較大波動、公司2017年營業(yè)收入增長幅度遠超較凈利潤增長幅度的原因及合理性。

    2、一般而言，標的資產所處行業(yè)的銷售與文化科技旅游及娛樂項目的投資有關，不具有明顯的季節(jié)性特征。以標的資產2018年第一季度經營數(shù)據(jù)預估，2018年度公司營業(yè)收入約2.3億元，歸母凈利潤約3600萬元。則標的資產2018年的營業(yè)收入約為2016年及2017年營業(yè)收入的70.28%及55.85%，標的資產2018年歸母凈利潤僅達到了2016年及2017年歸母凈利潤的41.71%及23.13%。請結合標的資產往年各季度經營數(shù)據(jù)說明公司2018年及后續(xù)經營期間業(yè)績是否可持續(xù)增長。

    3、標的資產客戶高度集中影響業(yè)績增長的可持續(xù)性。根據(jù)標的資產2016年年報，2014年、2015年和2016年標的資產對前五大客戶的銷售占比分別為96.77%、96.38%和97.22%，前五大客戶銷售金額占比極高，一旦與上述客戶的合作出現(xiàn)變故，如何保證標的資產持續(xù)盈利，公司如何應對客戶高度集中給公司業(yè)績持續(xù)增長帶來的風險。

    三、關于未公布標的資產盈利預測問題

    預案顯示，上市公司已與4位交易對手簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)議，但未披露盈利預測的具體金額。重大資產重組中的盈利預測是廣大投資者十分關心的問題，也是廣大投資者行使決策權的重要參考，請問當前未經審計的盈利預測是多少？雖然標的資產相關數(shù)據(jù)尚未經審計和評估，上市公司能夠公布標的資產的預估值，卻未公布盈利預測的合理性何在。 

    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】：謝謝投服中心的提問，這幾個問題分別由各相關方來回答。

    【北京中企華資產評估莫賢芳】：文旅科技歷次股權轉讓涉及的市場環(huán)境和行業(yè)狀況、公司經營情況、資產規(guī)模及盈利能力均發(fā)生了變化，每次交易背景均不相同，因此股權轉讓價格存在差異具有合理性。

    文旅科技所在的行業(yè)近幾年實現(xiàn)超預期發(fā)展，內外有利條件促進高科技旅游制造企業(yè)提升，近年來隨著中國經濟快速增長，居民可支配收入持續(xù)增長，推動消費升級，我國旅游業(yè)市場發(fā)展迅速且超預期，高科技游樂設備行業(yè)的高速增長，使得行業(yè)內擁有核心競爭力的企業(yè)將面臨更大的發(fā)展空間。根據(jù)主題樂園協(xié)會推出的2017年主題公園報告和博物館報告，預計于2020年中國主題公園零售額將達到120億美元，游客量達3.3億人次，并超越美國成為世界最大主題公園市場。同時，內外部多種有利條件也促使高科技游樂設備制造企業(yè)估值的提升。政策方面，近年來我國加大對游樂設施制造行業(yè)的政策大力支持，此外人均收入增長及城鎮(zhèn)化推進推動著消費升級，居民消費結構從商品消費向精神文化消費過渡，游樂設施高科技化趨勢愈發(fā)明朗等多種有利因素的疊加，均有利于業(yè)內公司的估值提升。

    文旅科技近幾年的資產規(guī)模和盈利能力有大幅度上升，標的資產兩次交易期間發(fā)展迅速，文旅科技依托于高科技游樂設備制造、研發(fā)和安裝過程中積累的豐富經驗，業(yè)務向產業(yè)鏈上下游延伸，成為提供園區(qū)策劃設備、高科技游樂設備制造以及工程代建等全產業(yè)鏈服務的綜合服務商，營業(yè)收入、凈利潤均實現(xiàn)大幅度增長，盈利能力大幅提升，并通過經營利潤的積累，進一步推動公司總資產、凈資產規(guī)模的增加，致使股權轉讓價格增長。謝謝大家！