慧智微IPO調(diào)查：前發(fā)審委委員間接持股未披露

　　慧智微5月16日在科創(chuàng)板掛牌上市，首日開盤即破發(fā)，收盤跌幅達(dá)8.94%。截至5月31日收盤，公司股價為22.16元/股，總市值100.30億元。

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司間接股東王志華2011年至2014年曾經(jīng)連續(xù)擔(dān)任證監(jiān)會第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。但在2022年5月以來的全部上市申請文件中，公司及其中介機構(gòu)沒有履行專項核查和信息披露義務(wù)。

　　在王志華擔(dān)任證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員期間，公司2012年通過境外擬上市主體開曼慧智微與王志華簽署顧問協(xié)議，并承諾授予其激勵股權(quán)。王志華最終在2018年12月通過公司持股平臺以1元/1元注冊資本低價入股，遠(yuǎn)低于公司其他顧問4元/1元注冊資本或8元/1元注冊資本的入股價格。

　　按照20.92元/股的IPO發(fā)行價測算，在過去四年多時間，王志華該筆股權(quán)獲得82.68倍溢價，上市前賬面市值高達(dá)125.52萬元。

　　針對種種疑問，中國證券報記者向公司董秘書面了解情況，但截至發(fā)稿前尚未收到回應(yīng)。

　　既當(dāng)顧問又被追授股權(quán)

　　中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，射頻芯片企業(yè)慧智微發(fā)行上市前共有4名自然人股東和67名機構(gòu)股東，經(jīng)穿透，其中存在一證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員2012年任職期間擔(dān)任公司顧問并被承諾股權(quán)、2018年從發(fā)審委離任后兌現(xiàn)股權(quán)承諾而間接持股，但未履行專項核查和信息披露義務(wù)等問題。

　　根據(jù)披露，在發(fā)行上市前，公司員工直接持股平臺和員工間接持股平臺均多達(dá)9個，境外機構(gòu)股東6名，其他機構(gòu)股東52名，極其龐雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)背后還包括多達(dá)21位顧問。

　　2018年12月至2022年3月，公司多次實施與授予限制性股票與股票期權(quán)，覆蓋范圍除公司員工外還包括上述21位顧問。但對于外部顧問的具體身份背景，招股說明書沒有更多交代。

　　北京市中倫律師事務(wù)所出具的法律意見書顯示，21位顧問身份背景復(fù)雜多樣：既包括來自清華大學(xué)電子工程系的王志華教授、馮正和教授，也包括來自上海某第三方商業(yè)咨詢機構(gòu)的顧文軍、田林林，還包括來自第三方網(wǎng)上支付平臺的董國偉。

　　其中，王志華2012年曾與開曼慧智微簽署顧問協(xié)議，為公司提供技術(shù)咨詢和指導(dǎo)服務(wù)，公司為感謝其既往的貢獻(xiàn)而向其授予激勵股權(quán)。

　　上述法律意見書還披露，在2018年12月設(shè)立的員工持股平臺廣州慧智慧芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）中，王志華以1元/1元注冊資本的價格向公司前身慧智微有限出資1.50萬元注冊資本。按照1：4轉(zhuǎn)增股本后，該筆股權(quán)對應(yīng)發(fā)行上市前慧智微股份數(shù)量為6萬股，持股比例為0.015%。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上述披露的教授身份中，清華大學(xué)電子工程系網(wǎng)站“人員情況”中并沒有“王志華”，但清華大學(xué)網(wǎng)站檢索結(jié)果則顯示王志華為該校集成電路學(xué)院教授。

　　清華大學(xué)集成電路學(xué)院網(wǎng)站最新信息顯示，王志華教授畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系，自2000年至2016年曾經(jīng)連續(xù)16年擔(dān)任清華大學(xué)微電子學(xué)研究所副所長、常務(wù)副所長（微電子微納電子學(xué)系副系主任）；2015年至今，擔(dān)任清華大學(xué)學(xué)術(shù)委員會委員；2011年至2014年期間還擔(dān)任證監(jiān)會第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。

　　證監(jiān)會信息也顯示，清華大學(xué)微電子學(xué)研究所副所長、教授王志華2011年8月被聘任為證監(jiān)會第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。而此后換屆中，王志華在證監(jiān)會第四屆、第五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委中獲得連任，至2014年8月任期結(jié)束。

　　根據(jù)公司提供的資料及律師對公司顧問的訪談，早在2011年，慧智微創(chuàng)始人股東通過搭建紅籌協(xié)議控制架構(gòu)（VIE架構(gòu)）謀求境外融資及上市。而當(dāng)時剛獲得證監(jiān)會發(fā)審委委員身份的王志華于2012年與開曼慧智微簽署顧問協(xié)議，并被對方承諾授予其股權(quán)，最終在2018年通過拆除并終止VIE架構(gòu)后設(shè)立的境內(nèi)持股平臺兌現(xiàn)股權(quán)承諾。

　　根據(jù)律師核查，王志華為公司紅籌架構(gòu)拆除前的早期顧問，公司曾承諾在開曼慧智微層面授予其激勵股權(quán)，但最終未實際簽署授予協(xié)議；拆除紅籌架構(gòu)后授予其激勵股權(quán)，主要是出于對其過往服務(wù)的感謝及兌現(xiàn)原有承諾。

　　記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，王志華等10人的入股價格僅為1元/1元注冊資本，授予時對公司前身慧智微有限1.50萬元的出資，對應(yīng)發(fā)行上市前慧智微股份數(shù)為6萬股。按照公司IPO發(fā)行價20.92元/股測算，該筆股權(quán)掛牌上市前賬面已經(jīng)獲得82.68倍溢價，賬面市值為125.52萬元。

　　需要補充的是，在21位外部顧問中，有9位的入股價格為8元/1元注冊資本，是王志華等人的8倍，還有2位的入股價格為4元/1元注冊資本，是王志華等人的4倍。

　　未按規(guī)定核查和披露

　　早在2021年2月，證監(jiān)會就發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，進(jìn)一步強化擬上市企業(yè)的披露責(zé)任和中介機構(gòu)的核查責(zé)任。對于發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，可就反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門意見，共同加強監(jiān)管。

　　2021年5月，證監(jiān)會又發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》，明確對于申請首次公開發(fā)行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業(yè)，中介機構(gòu)應(yīng)全面核查證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況，并出具專項說明。如果存在離職人員不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理。

　　其中，“不當(dāng)入股”情形包括利用原職務(wù)影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內(nèi)入股、作為不適格股東入股或入股資金來源違法違規(guī)。

　　2021年5月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，要求發(fā)行人和中介機構(gòu)等有關(guān)方面在股東穿透核查過程中堅持“實質(zhì)重于形式”原則，要求中介機構(gòu)穿透核查、發(fā)行人充分披露。

　　一位資深投行保代認(rèn)為，盡管王志華是作為教授身份以學(xué)術(shù)的名義擔(dān)任顧問，但在發(fā)審委員任職期間應(yīng)當(dāng)合理避嫌。

　　北京德恒律師事務(wù)所某合伙人向中國證券報記者表示，“實質(zhì)重于形式”這個兜底原則可以包括一切。王志華任職發(fā)審委期間簽署顧問協(xié)議及離任后被兌現(xiàn)激勵股權(quán)的承諾確實存在爭議。

　　北京國楓律師事務(wù)所一位長期從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)的合伙人向記者表示，“如果發(fā)審委員任職期間擔(dān)任擬上市公司顧問并被承諾股權(quán)、從發(fā)審委離任后兌現(xiàn)股權(quán)承諾，就可能存在權(quán)力尋租、利益輸送等嫌疑�！�

　　“結(jié)合業(yè)務(wù)實際操作來看，因證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股，已經(jīng)有多個擬上市企業(yè)終止審核。針對離任發(fā)審委員的監(jiān)管要求比證監(jiān)會系統(tǒng)離職下海人員更為嚴(yán)格，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時開展必要的全面核查，該清退的盡快處理，該履行信息披露義務(wù)的積極主動披露。按照實質(zhì)重于形式原則，發(fā)審委委員的兼職與專職沒有本質(zhì)區(qū)別�！痹撀蓭熯M(jìn)一步補充。

　　上海廣發(fā)律師事務(wù)所某合伙人也向記者表示，“根據(jù)證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》，第七條所規(guī)范的離職人員范圍主要是證監(jiān)會系統(tǒng)工作人員，沒有明確發(fā)審委員是否屬于這個范圍。但如果我們發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在這個情況，肯定要求清退，這屬于涉嫌利益輸送的不當(dāng)入股行為。”

　　但是，在慧智微申請上市期間，中介機構(gòu)沒有按照規(guī)定全面核查和披露王志華2011年至2014年曾經(jīng)連續(xù)擔(dān)任證監(jiān)會第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的重大信息，也沒有對其持股進(jìn)行清退處理。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前，王志華還直接參股南京凌華微電子科技有限公司、南寧億康科技有限責(zé)任公司、北京愛思創(chuàng)芯匯咨詢有限公司和深圳市清微易智技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）等多家公司，間接參股北京易邁醫(yī)療科技有限公司。

　　那么，在長達(dá)一年左右的上市審核過程中，慧智微何以對股東特殊身份背景未全面核查并始終保持緘默？在整個上市過程中，中介機構(gòu)是否履行了必要的專項核查義務(wù)？發(fā)行人慧智微是否履行了必要的信息披露義務(wù)？