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慧智微IPO調查:前發審委委員間接持股未披露

1元入股82倍收益 任職期間獲承諾股權

張冬晴 中國證券報·中證網

  慧智微5月16日在科創板掛牌上市,首日開盤即破發,收盤跌幅達8.94%。截至5月31日收盤,公司股價為22.16元/股,總市值100.30億元。

  中國證券報記者調查發現,公司間接股東王志華2011年至2014年曾經連續擔任證監會第三、四、五屆創業板發審委委員。但在2022年5月以來的全部上市申請文件中,公司及其中介機構沒有履行專項核查和信息披露義務。

  在王志華擔任證監會創業板發審委委員期間,公司2012年通過境外擬上市主體開曼慧智微與王志華簽署顧問協議,并承諾授予其激勵股權。王志華最終在2018年12月通過公司持股平臺以1元/1元注冊資本低價入股,遠低于公司其他顧問4元/1元注冊資本或8元/1元注冊資本的入股價格。

  按照20.92元/股的IPO發行價測算,在過去四年多時間,王志華該筆股權獲得82.68倍溢價,上市前賬面市值高達125.52萬元。

  針對種種疑問,中國證券報記者向公司董秘書面了解情況,但截至發稿前尚未收到回應。

  既當顧問又被追授股權

  中國證券報記者調查發現,射頻芯片企業慧智微發行上市前共有4名自然人股東和67名機構股東,經穿透,其中存在一證監會創業板發審委委員2012年任職期間擔任公司顧問并被承諾股權、2018年從發審委離任后兌現股權承諾而間接持股,但未履行專項核查和信息披露義務等問題。

  根據披露,在發行上市前,公司員工直接持股平臺和員工間接持股平臺均多達9個,境外機構股東6名,其他機構股東52名,極其龐雜的股權結構背后還包括多達21位顧問。

  2018年12月至2022年3月,公司多次實施與授予限制性股票與股票期權,覆蓋范圍除公司員工外還包括上述21位顧問。但對于外部顧問的具體身份背景,招股說明書沒有更多交代。

  北京市中倫律師事務所出具的法律意見書顯示,21位顧問身份背景復雜多樣:既包括來自清華大學電子工程系的王志華教授、馮正和教授,也包括來自上海某第三方商業咨詢機構的顧文軍、田林林,還包括來自第三方網上支付平臺的董國偉。

  其中,王志華2012年曾與開曼慧智微簽署顧問協議,為公司提供技術咨詢和指導服務,公司為感謝其既往的貢獻而向其授予激勵股權。

  上述法律意見書還披露,在2018年12月設立的員工持股平臺廣州慧智慧芯企業管理合伙企業(有限合伙)中,王志華以1元/1元注冊資本的價格向公司前身慧智微有限出資1.50萬元注冊資本。按照1:4轉增股本后,該筆股權對應發行上市前慧智微股份數量為6萬股,持股比例為0.015%。

  記者調查發現,在上述披露的教授身份中,清華大學電子工程系網站“人員情況”中并沒有“王志華”,但清華大學網站檢索結果則顯示王志華為該校集成電路學院教授。

  清華大學集成電路學院網站最新信息顯示,王志華教授畢業于清華大學電子工程系,自2000年至2016年曾經連續16年擔任清華大學微電子學研究所副所長、常務副所長(微電子微納電子學系副系主任);2015年至今,擔任清華大學學術委員會委員;2011年至2014年期間還擔任證監會第三、四、五屆創業板發審委委員。

  證監會信息也顯示,清華大學微電子學研究所副所長、教授王志華2011年8月被聘任為證監會第三屆創業板發審委委員。而此后換屆中,王志華在證監會第四屆、第五屆創業板發審委中獲得連任,至2014年8月任期結束。

  根據公司提供的資料及律師對公司顧問的訪談,早在2011年,慧智微創始人股東通過搭建紅籌協議控制架構(VIE架構)謀求境外融資及上市。而當時剛獲得證監會發審委委員身份的王志華于2012年與開曼慧智微簽署顧問協議,并被對方承諾授予其股權,最終在2018年通過拆除并終止VIE架構后設立的境內持股平臺兌現股權承諾。

  根據律師核查,王志華為公司紅籌架構拆除前的早期顧問,公司曾承諾在開曼慧智微層面授予其激勵股權,但最終未實際簽署授予協議;拆除紅籌架構后授予其激勵股權,主要是出于對其過往服務的感謝及兌現原有承諾。

  記者調查還發現,王志華等10人的入股價格僅為1元/1元注冊資本,授予時對公司前身慧智微有限1.50萬元的出資,對應發行上市前慧智微股份數為6萬股。按照公司IPO發行價20.92元/股測算,該筆股權掛牌上市前賬面已經獲得82.68倍溢價,賬面市值為125.52萬元。

  需要補充的是,在21位外部顧問中,有9位的入股價格為8元/1元注冊資本,是王志華等人的8倍,還有2位的入股價格為4元/1元注冊資本,是王志華等人的4倍。

  未按規定核查和披露

  早在2021年2月,證監會就發布了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》,加強擬上市企業股東信息披露監管,進一步強化擬上市企業的披露責任和中介機構的核查責任。對于發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的,可就反腐敗要求等方面征求有關部門意見,共同加強監管。

  2021年5月,證監會又發布了《監管規則適用指引——發行類第2號》,明確對于申請首次公開發行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業,中介機構應全面核查證監會系統離職人員入股情況,并出具專項說明。如果存在離職人員不當入股情形的,應當予以清理。

  其中,“不當入股”情形包括利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股或入股資金來源違法違規。

  2021年5月,證監會新聞發言人表示,要求發行人和中介機構等有關方面在股東穿透核查過程中堅持“實質重于形式”原則,要求中介機構穿透核查、發行人充分披露。

  一位資深投行保代認為,盡管王志華是作為教授身份以學術的名義擔任顧問,但在發審委員任職期間應當合理避嫌。

  北京德恒律師事務所某合伙人向中國證券報記者表示,“實質重于形式”這個兜底原則可以包括一切。王志華任職發審委期間簽署顧問協議及離任后被兌現激勵股權的承諾確實存在爭議。

  北京國楓律師事務所一位長期從事股票發行上市業務的合伙人向記者表示,“如果發審委員任職期間擔任擬上市公司顧問并被承諾股權、從發審委離任后兌現股權承諾,就可能存在權力尋租、利益輸送等嫌疑!

  “結合業務實際操作來看,因證監會系統離職人員入股,已經有多個擬上市企業終止審核。針對離任發審委員的監管要求比證監會系統離職下海人員更為嚴格,中介機構應當及時開展必要的全面核查,該清退的盡快處理,該履行信息披露義務的積極主動披露。按照實質重于形式原則,發審委委員的兼職與專職沒有本質區別!痹撀蓭熯M一步補充。

  上海廣發律師事務所某合伙人也向記者表示,“根據證監會《監管規則適用指引——發行類第2號》,第七條所規范的離職人員范圍主要是證監會系統工作人員,沒有明確發審委員是否屬于這個范圍。但如果我們發現發行人存在這個情況,肯定要求清退,這屬于涉嫌利益輸送的不當入股行為!

  但是,在慧智微申請上市期間,中介機構沒有按照規定全面核查和披露王志華2011年至2014年曾經連續擔任證監會第三、四、五屆創業板發審委委員的重大信息,也沒有對其持股進行清退處理。

  天眼查數據顯示,目前,王志華還直接參股南京凌華微電子科技有限公司、南寧億康科技有限責任公司、北京愛思創芯匯咨詢有限公司和深圳市清微易智技術合伙企業(有限合伙)等多家公司,間接參股北京易邁醫療科技有限公司。

  那么,在長達一年左右的上市審核過程中,慧智微何以對股東特殊身份背景未全面核查并始終保持緘默?在整個上市過程中,中介機構是否履行了必要的專項核查義務?發行人慧智微是否履行了必要的信息披露義務?

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