大連國際今日披露，控股股東國合集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變動——由公司管理團(tuán)隊控制的翰博投資將收購億達(dá)投資所持的國合集團(tuán)30%股權(quán)。交易完成后，翰博投資將持有國合集團(tuán)53%的股權(quán)，從而間接控制大連國際。
7月13日午間，大連國際突然公告，公司目前正在籌劃重大事項，該事項尚具有不確定性，股票將自7月13日13時起停牌，至公司發(fā)布相關(guān)事項預(yù)案公告后復(fù)牌。
外界始料不及的是，這一重大事項竟是大連國際管理層的曲線MBO計劃。據(jù)今日公告，7月13日，大連國際控股股東國合集團(tuán)向公司通報了國合集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變動事宜，即國合集團(tuán)的股東之一大連億達(dá)投資擬向另一股東大連翰博投資轉(zhuǎn)讓其持有的國合集團(tuán)30%的股權(quán)。由于翰博投資是以大連國際管理團(tuán)隊為主出資組建的有限公司，目前持有國合集團(tuán)23%股權(quán)，若完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，翰博投資將持有國合集團(tuán)53%的股權(quán)，成為國合集團(tuán)的控股股東，進(jìn)而成為大連國際的實際控制人。
回查公告，去年11月，大連國際控股股東國合集團(tuán)曾發(fā)生一項股權(quán)劃轉(zhuǎn)，大連市國資委將其所持的國合集團(tuán)30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給大連國有資源投資有限公司。公告稱，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)是按照大連市政府的要求，更好地發(fā)揮資源公司投融資平臺的作用。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)均未發(fā)生變化，公司控股股東及實際控制人也未發(fā)生變化。
豈料，大連國資維系10多年的控股權(quán)，在8個月后便將交棒給大連國際管理層。
資料顯示，國合集團(tuán)目前的股權(quán)架構(gòu)為：國有資源公司和億達(dá)投資分別持有30%股權(quán)，翰博投資持有23%股權(quán)，一方集團(tuán)持有其余17%股權(quán)。翰博投資于2008年4月14日注冊成立，目前共有股東44人，注冊資金為3342.5萬元，其第一大股東為國合集團(tuán)、大連國際董事長朱明義，持股比例為27%；第二大股東為國合集團(tuán)、大連國際副董事長王新民，持有25.5%股權(quán)；其余股東包括大連國際總經(jīng)理陳榮輝、副總經(jīng)理張?zhí)m水、董事劉英杰、董事耿宇、董秘姜建國、財務(wù)總監(jiān)崔巧會等人。
往前追溯，2010年初，國合集團(tuán)曾進(jìn)行一輪大規(guī)模的增資擴(kuò)股，由國有獨資公司改制為多元化公司。正是在那一輪增資中，翰博投資出資9260.26萬元獲得改制后國合集團(tuán)23%的股份。如今看來，翰博投資參與增資國合集團(tuán)，很可能是為最終實現(xiàn)MBO的鋪墊性舉措。
今日公告表示，翰博投資已與億達(dá)投資已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成初步意向，雙方尚未正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原則上以國合集團(tuán)評估后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定轉(zhuǎn)讓價格，正在就轉(zhuǎn)讓所涉及的具體問題進(jìn)行協(xié)商。
眼下，大連國際管理層的MBO大計還有一個“路障”需先解決。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，管理層取得公司控制權(quán)時，公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。而大連國際目前的董事會結(jié)構(gòu)未滿足要求，公司需進(jìn)行調(diào)整。大連國際今日同時披露了一則董事會決議公告，公司擬對章程進(jìn)行修正，其中便包括調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，新的董事會將由8名董事組成，包括獨董4名、設(shè)董事長1名、副董事長1名，調(diào)整后將符合收購管理辦法的要求。
