兩次延期復牌的吳通通訊卻拋出一個“硬傷”累累的重組方案。2月5日，公司發(fā)布復牌公告和重組預案，稱擬以12.44元/股的價格，定向發(fā)行不超過1109.32萬股，并加上現(xiàn)金3000萬元，以不超過1.68億元的價格收購寬翼通信100%股權。然而，這個遲來的預案，卻背負著高估值、持續(xù)盈利的疑問、凈利潤的“差之毫厘”等諸多“硬傷”，能否過會被打上了大問號。
6.2倍PB高估值
根據(jù)預案，公司此次的資本運作構成重大資產(chǎn)重組。然而，這場事關吳通通訊未來的并購，卻存在諸多疑點。首當其沖的，就是標的資產(chǎn)，寬翼通信的高估值。
從公告看，寬翼通信去年凈資產(chǎn)為2702.62萬元。而本次并購公司的預估值為1.68億元，因此市凈率高達6.2倍，是同業(yè)收購平均值的2.5倍。
去年，同屬通訊設備業(yè)的新海宜、梅泰諾也啟動相似的并購方案。新海宜并購深圳易軟技術，標的凈資產(chǎn)2.6億元，評估值5.7億元，市凈率為2.2倍。而梅泰諾并購金之路，市凈率為2.8倍。
對此，公司在預案中對此解釋為“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強。此外，寬翼通信作為高科技企業(yè)，屬于以研發(fā)為核心的公司，具有典型的輕資產(chǎn)特點”。
不過，寬翼通信的持續(xù)盈利能力是否真如預案所述，還有待商榷。
持續(xù)盈利受質疑
上市公司進行并購，都要對標的進行盈利預測。在預案中，吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014 年、2015年的凈利潤將不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元。
不過，從寬翼通信近幾年的業(yè)績表現(xiàn)看，盈利能否持續(xù)達到承諾目標，還得打上一個問號。
信息顯示，寬翼通信成立于2009年，成立的最初兩年一直是虧損狀態(tài)。直到2011年才扭虧為盈，凈利潤為110.2萬元，但到了去年，公司突然爆發(fā)式增長，凈利潤實現(xiàn)1814.45萬元，同比漲幅高達15.46倍�！坝芊癯掷m(xù)，要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是1年的短期合同，那安全邊際肯定大打折扣，想達到承諾的盈利，難度自然不小�！币幻钲诘姆治鰩熛蛴浾弑硎�。
更值得注意的是，吳通通訊本次的并購對象，并不完全符合相關規(guī)定。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體最近兩個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。而寬翼通信近兩年凈利潤總計1924.65萬元，離2000萬的“硬門檻”差之毫厘�！斑@種指標沒達到要求，一定程度上將影響過會的成功率�！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸肯蛴浾弑硎�。
止不住的
業(yè)績頹勢
諸多“硬傷”擺在眼前，公司又為何決意“險中求生”？
一切都指向吳通通訊去年止不住的業(yè)績頹勢。去年2月，公司登陸創(chuàng)業(yè)板。截至去年上半年，公司凈利潤1136萬元，同比降幅達到近四成。就在發(fā)布重組公告前，吳通通訊預告去年凈利潤將同比下降30%—45%。業(yè)績大幅下滑原因出在公司主營無線射頻連接產(chǎn)品和光纖連接產(chǎn)品。
“這兩類產(chǎn)品的國內生產(chǎn)商以代工居多，技術上始終不如國外企業(yè)，因此集中度不高，通常要打價格戰(zhàn)�！鼻笆龇治鰩煾嬖V記者。
首先是光纖連接產(chǎn)品，吳通通訊上市時，用過半的募集資金準備重點打造該類型產(chǎn)品。實際的效果，光纖產(chǎn)品去年上半年為公司貢獻1678.72萬元收入，同比漲幅高達近5倍。然而，收入的暴漲是建立在降低產(chǎn)品價格的基礎上，因此光纖型產(chǎn)品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。
無獨有偶，無線射頻遭遇同樣境地，公司的客戶出現(xiàn)訂單延后的狀況，整體拖累了業(yè)績。
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