12月13日晚間，南通鍛壓(300280.SZ)公告稱，證監(jiān)會決定對其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請予以受理。事實(shí)上，這是南通鍛壓該重組方案第二次上會。
《華夏時(shí)報(bào)》記者查看修訂后的方案發(fā)現(xiàn)，南通鍛壓補(bǔ)充了實(shí)控人五年不變的承諾，還對被否原因中的標(biāo)的企業(yè)持續(xù)盈利能力進(jìn)行了補(bǔ)充說明。
然而南通鍛壓該重組方案在被證監(jiān)會否決后仍堅(jiān)持推進(jìn)的做法遭到了一些投資者的不滿，他們認(rèn)為南通鍛壓有鎖定發(fā)行價(jià)，為關(guān)聯(lián)方輸送利益的嫌疑。
重組被否
今年1月南通鍛壓推出重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計(jì)作價(jià)24.73億元購買三家公司各100%股權(quán)，同時(shí)向定增募集配套資金約13.54億元。
然而該重組方案甫一推出就因“類借殼”飽受質(zhì)疑。
此次標(biāo)的資產(chǎn)總額及成交額較高者占南通鍛壓資產(chǎn)總額的比重達(dá)到314.04%，此外，方案公布不久(2月2日)，南通鍛壓的實(shí)控人還進(jìn)行了變更：2月29日，新余市安常投資中心(下稱“新余安常”)通過受讓南通鍛壓原控股股東郭慶股權(quán)成為新晉大股東。
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)專家宋清輝認(rèn)為，諸如新余安常這樣的PE控股創(chuàng)業(yè)板公司需要格外關(guān)注，由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，PE的介入很容易使得創(chuàng)業(yè)板公司通過分步走的方式類“賣殼”，因?yàn)檫@些PE一般手握項(xiàng)目資源，但是這些項(xiàng)目又不是其旗下控股公司，并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
9月19日，南通鍛壓對重組方案進(jìn)行調(diào)整：除去一家配套募集資金認(rèn)購對象和一家標(biāo)的企業(yè)。然而這并未讓南通鍛壓逃脫重組被否的命運(yùn)。
11月4日，證監(jiān)會上市公司并購重組委認(rèn)為，南通鍛壓申請材料未充分披露上市公司和標(biāo)的公司實(shí)際控制結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，對其發(fā)行股份并募集配套資金的申請不予核準(zhǔn)。
根據(jù)規(guī)定，南通鍛壓要在收到并購重組委決定10日內(nèi)，對是否修改或終止本次方案作出決議。而南通鍛壓選擇的是繼續(xù)推進(jìn)此次重組。
點(diǎn)對點(diǎn)修訂
“我們第一次上會的時(shí)候沒過主要是兩個(gè)方面，一個(gè)是實(shí)際控制結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)方面披露不全面，因?yàn)樵谥虚g有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才做這次資產(chǎn)重組。另一方面是對兩個(gè)標(biāo)的企業(yè)持續(xù)盈利能力等有一些疑問�！蹦贤ㄥ憠憾貜垊Ψ甯嬖V《華夏時(shí)報(bào)》記者，這次修訂稿針對這兩塊內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充說明，希望能打消疑慮，“我們對這次的方案還是很有信心的�！�
針對實(shí)際控制結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，修訂稿補(bǔ)充披露稱：第一，本次交易前，控股股東安常投資持有股份將持續(xù)鎖定至其股份過戶完成之日起滿36個(gè)月；(2)本次交易實(shí)施完畢后5年內(nèi)，實(shí)控人姚海燕、鄭嵐不會對外讓渡上市公司的實(shí)際控制權(quán)；(3)其他交易相關(guān)方出具了不謀求上市公司控制權(quán)的承諾等相關(guān)內(nèi)容。
“這次實(shí)控人承諾5年不變，也是讓大家放心，實(shí)控人這次是正兒八經(jīng)要做這個(gè)事，并不是拿到控股權(quán)就對企業(yè)、對股民不負(fù)責(zé)，所以承諾不減持都是沒有問題的。”張劍峰表示，“我們還補(bǔ)充披露了標(biāo)的企業(yè)截至今年9月份的數(shù)據(jù)，全年業(yè)績承諾可能超額完成�！�
修訂稿顯示，標(biāo)的企業(yè)北京億家晶視傳媒有限公司(下稱“億家晶視”)今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤6847.9萬元，達(dá)到了2016年業(yè)績承諾(9000萬元)的76%，預(yù)計(jì)全年收入可超2.1億元，凈利潤約為1億元，可以超額實(shí)現(xiàn)2016年業(yè)績承諾；2016年1-9月，標(biāo)的企業(yè)北京維卓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“北京維卓”)實(shí)現(xiàn)凈利潤4792.27萬元，占2016年業(yè)績承諾(6200萬元)的77.29%，2016年全年預(yù)計(jì)收入超過7.4元，預(yù)計(jì)可以完成2016年業(yè)績承諾。
推進(jìn)為鎖價(jià)？
雖然南通鍛壓方面認(rèn)為已經(jīng)針對證監(jiān)會提出的否決意見進(jìn)行了補(bǔ)充，然而一些投資者卻并不滿意。
一位南通鍛壓投資者表示：“方案一點(diǎn)沒改，就是為了19.92元鎖價(jià)，有利益輸送嫌疑，很難過。感覺公司是賭一把�！�
記者查詢南通鍛壓資料發(fā)現(xiàn)，由于是對原預(yù)案進(jìn)行修訂和補(bǔ)充，南通鍛壓在修訂稿中的非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分和配套融資股票的定價(jià)基準(zhǔn)日不變，且發(fā)行價(jià)格仍為19.92元/股。
南通鍛壓擬定的募集配套資金發(fā)行對象包括新余市安民投資中心(下稱“安民投資”)、上海市嘉謨投資管理有限公司(下稱“嘉謨投資”)和東莞市博源定增一號股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“博源投資”).
其中安民投資以6.18億元認(rèn)購3100萬股，嘉謨投資認(rèn)購1008萬股，認(rèn)購金額為2.01億元，博源投資認(rèn)購500萬股，認(rèn)購金額9960萬元。
若以南通鍛壓截至12月14日的收盤價(jià)31.92元/股計(jì)算，南通鍛壓此次重大資產(chǎn)重組若完成，這三家配套募集資金認(rèn)購方將直接每股浮盈12元，亦即安民投資和嘉謨投資將分別賬面浮盈3.72億元和1.21億元，博源投資也將直接浮盈6000萬元。
值得注意的是，安民投資與南通鍛壓控股股東新余市安常投資中心(有限合伙)(下稱“安常投資”)同受南通鍛壓實(shí)際控制人姚海燕、鄭嵐控制，嘉謨投資也與南通鍛壓第二大股東深圳嘉謨資本管理有限公司-嘉謨逆向證券投資基金(下稱“嘉謨逆向”)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同受自然人呂樂控制。
這也意味著，南通鍛壓實(shí)控人、控股股東和第二大股東將間接通過關(guān)聯(lián)方共享此次資產(chǎn)重組成功的股價(jià)“盛宴”。
(原標(biāo)題：南通鍛壓重組方案再上會 投資者質(zhì)疑推進(jìn)重組實(shí)為鎖價(jià))
