8月28日新宏泰舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會，圍繞“是否構成重組上市”、“估值是否公允”、業(yè)績承諾保障、上市公司業(yè)績下滑等熱點問題進行解答。其中對于市場關注的“控制權在交易完成后是否會發(fā)生轉(zhuǎn)移”問題，財務顧問中信建投表示目前新宏泰補充承諾，實際控制人趙漢新和趙敏海和公司的兩名股東沈華和余旭簽署一致行動協(xié)議，以此擴大控股權。
據(jù)了解，去年剛上市的次新股——新宏泰，今年8月2日發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，計劃以43.2億的價格收購天宜上佳的100%股權，同時募集配套資金7.85億。標的天宜上佳為復興號動車組粉末冶金閘片唯一供應商，被市場稱為“高鐵剎車片王者”。如果重組完成后，上市公司將把原有的斷路器塑壓件以及電機等業(yè)務向高鐵領域擴展。
由于該次新股上市后存在業(yè)績下滑問題；同時上市公司與標的所屬行業(yè)不同，協(xié)同性不高。更重要的是，在股權設計上，兩者交易完成后持股比例接近。使得此次重大資產(chǎn)重組有“類借殼”的特點。
根據(jù)資料顯示，若交易完成后，新宏泰的實際控制人趙漢新及趙敏海的持股比例將從52.44%降到26.93%。而天宜上佳吳佩芳，久太方合(為天宜上佳管理團隊出資設立的有限合伙企業(yè))與釋加才讓為一致行動人關系，合計持有將達到19.99%。
而久太方和的部分有限合伙人與天宜上佳股東的關聯(lián)關系，使得市場對吳佩芳及其一致行動人在新宏泰持股比例邊界上有質(zhì)疑。比如久太方和的有限合伙人之一吳鵬，與天宜上佳的第8名股東段仚、第13名股東陳卿均為親屬關系。
上交所8月16日的問詢函中要求披露，吳佩芳、久太方和、釋加才讓是否會構成一致行動人；久太方和與段仚、陳卿之間是否構成一致行動人等。
對此，財務顧問中信建投執(zhí)行總經(jīng)理林郁松表示，第一，吳佩芳，久太方合與釋加才讓為一致行動人關系。第二根據(jù)投行的前期訪談，吳鵬和吳佩芳兩人之間沒有任何的親屬關系和關聯(lián)關系，雖然都姓吳。第三段仚和陳卿兩位股東，從入股關系和入股過程調(diào)查來看，不存在委托代持的關系。
對于“實際控制權未來是否會發(fā)生轉(zhuǎn)移”問題，中信建投林郁松表示，兩邊股東已做出了相應的承諾。
首先趙漢新、趙敏海承諾從2017年7月起，未來60個月內(nèi)不做任何減持。
第二補充承諾是，趙漢新和趙敏海和公司的兩名股東沈華和余旭簽署了一份一致行動協(xié)議。沈華和余旭為新宏泰副總經(jīng)理，同時沈華也是公司的董事。他們在今年簽署了一致行動協(xié)議，約定趙漢新、沈華、趙敏海、余旭均同意認定趙漢新、趙敏海為公司的實際控制人，同時同意作為一致行動人。在對公司行使經(jīng)營管理決策權及在公司股東大會行使表決權時，沈華、余旭均與趙漢新、趙敏海保持一致，且以趙漢新和趙敏海的意見為準。本協(xié)議自各方簽字之日起生效，直至趙漢新趙敏海不再持有公司股份之日終止。
本次交易前，趙漢新、趙敏海、沈華、余旭合計持有新宏泰59.19%股份，根據(jù)上述一致行動安排，本次交易完成后，前述四人作為一致行動人合計持有新宏泰30.40%的股份。
相應地，沈華、余旭做出了延長鎖定的承諾，從今年7月開始算起，60個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括不限于通過證券市場轉(zhuǎn)讓或委托他人管理方式，也不由公司回購。
最后，標的方天宜上佳吳佩芳及其一致行動人承諾將不會通過任何方式，包括不限于以關聯(lián)方名義或委托他人等，參與認購本次配套融資非公開發(fā)行的股票。同時吳佩芳及其一致行動人承諾了未來60個月內(nèi)的不增持計劃。
而在董事會方面的安排上，為了鞏固新宏泰實際控制人的話語權。中信建投表示，趙漢新、趙敏海與吳佩芳、久太方合和釋加才讓在8月共同簽署出具的《確認函》，各方不可撤銷的作出如下確認：本次交易完成后180日內(nèi)，吳佩芳及其一致行動人久太方合及釋加才讓承諾不向新宏泰提名董事。在交易完成后60個月內(nèi)，吳佩芳、久太方合和釋加才讓向新宏泰提名1名非獨立董事候選人，且不向新宏泰提名獨立董事候選人。(新宏泰董事會仍由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名；其中趙漢新及趙敏海向新宏泰提名5名非獨立董事候選人。)
