控股子公司博雅干細(xì)胞“失控” 新日恒力稱(chēng)年度預(yù)審計(jì)不能正常進(jìn)行

　　編者按：

    新日恒力12月26日晚間公告稱(chēng)，博雅干細(xì)胞科技有限公司2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司對(duì)博雅干細(xì)胞科技有限公司已失去控制，將會(huì)對(duì)公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見(jiàn)產(chǎn)生影響，對(duì)公司將造成重大影響。

    控股子公司博雅干細(xì)胞“失控” 新日恒力稱(chēng)年度預(yù)審計(jì)不能正常進(jìn)行

    12月26日晚，新日恒力發(fā)布公告，博雅干細(xì)胞2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)博雅干細(xì)胞的控制。此舉將會(huì)對(duì)公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見(jiàn)產(chǎn)生影響，對(duì)公司將造成重大影響。

　　博雅干細(xì)胞公司內(nèi)部人員對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，新日恒力不履行合同，占用公司資金8000萬(wàn)元，不支付收購(gòu)款。博雅干細(xì)胞原董事長(zhǎng)許曉椿已提出解除合同，博雅干細(xì)胞也已起訴新日恒力，各方尚在爭(zhēng)議中。中國(guó)證券報(bào)記者致電新日恒力證券部，證券代表表示“一切以公告披露為準(zhǔn)”。

　　母子公司對(duì)簿公堂

　　2015年10月26日，新日恒力以15.656億元現(xiàn)金收購(gòu)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。評(píng)估報(bào)告顯示，截至2015年6月末博雅干細(xì)胞總資產(chǎn)1.8億元，凈資產(chǎn)8400萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值高達(dá)19.76億元，增值率2152%。許曉椿承諾2015年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、14000萬(wàn)元。新日恒力相關(guān)公告顯示，博雅干細(xì)胞2015年、2016年凈利潤(rùn)分別為2600萬(wàn)元和2877萬(wàn)元，僅分別為業(yè)績(jī)承諾的86.67%和57.54%。

　　由于業(yè)績(jī)承諾屢屢不達(dá)標(biāo)，許曉椿在支付完2015年400萬(wàn)元業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款后，2016年又面臨2.58億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付壓力。截至2016年底，新日恒力持有博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的評(píng)估值為8.46億元，減值8.88億元，減值幅度達(dá)43.3%。《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，當(dāng)目標(biāo)資產(chǎn)累計(jì)減值額大于資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)總價(jià)的20%時(shí)，許曉椿有權(quán)回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。因此，許曉椿收到新日恒力業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付通知后，選擇行使《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的回購(gòu)權(quán)。

　　雖然許曉椿選擇行使回購(gòu)權(quán)，但始終未見(jiàn)動(dòng)靜。中國(guó)證券報(bào)記者曾致電許曉椿，他表示，有充足資金行使回購(gòu)權(quán)，只是上市公司故意設(shè)置障礙導(dǎo)致其回購(gòu)股權(quán)過(guò)期。股權(quán)回購(gòu)逾期引起了上交所的問(wèn)詢(xún)后，新日恒力今年9月份向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，對(duì)許曉椿提起訴訟，要求支付2016年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款人民幣約2.58億元，并支付逾期業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的違約金。

　　不過(guò)，此后發(fā)布的訴訟進(jìn)展公告顯示，許曉椿已經(jīng)反訴，請(qǐng)求法院確認(rèn)《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》與《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；請(qǐng)求判令返還博雅干細(xì)胞科技有限公司65.83%股權(quán)等。許曉椿表示，2016年1月-10月間，博雅干細(xì)胞共向新日恒利轉(zhuǎn)賬4筆款項(xiàng)，總計(jì)1.5億元。其中，前兩筆借款已經(jīng)歸還，后兩筆共8000萬(wàn)元至今逾期未還。這嚴(yán)重影響了博雅干細(xì)胞正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，并直接導(dǎo)致了業(yè)績(jī)承諾未能完成。

　　交易所質(zhì)疑控制權(quán)問(wèn)題

　　針對(duì)母子公司互訴公堂，交易所10月18日問(wèn)詢(xún)函中曾質(zhì)疑新日恒力，要求其解釋對(duì)博雅干細(xì)胞具有控制權(quán)與博雅干細(xì)胞堅(jiān)持發(fā)起對(duì)公司的仲裁是否存在矛盾。新日恒力在回復(fù)函中表示，不認(rèn)為對(duì)博雅干細(xì)胞具有控制權(quán)與博雅干細(xì)胞堅(jiān)持發(fā)起對(duì)公司的仲裁存在矛盾。同時(shí)強(qiáng)調(diào)新日恒力持有博雅干細(xì)胞80%的股權(quán)、許曉椿持有15%的股權(quán)、無(wú)錫新融和投資中心（有限合伙）持有5%的股權(quán)，新日恒力通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)及博雅干細(xì)胞公司章程對(duì)博雅干細(xì)胞實(shí)施控制。

　　讓人意想不到的是，時(shí)隔不久公司又稱(chēng)失去對(duì)博雅干細(xì)胞的控制權(quán)。公告顯示，2017年12月24日新日恒力郵件通知博雅干細(xì)胞，公司聘請(qǐng)的信永中和銀川分所將于12月25日赴博雅干細(xì)胞進(jìn)行2017年度審計(jì)。12月25日信永中和審計(jì)人員到達(dá)博雅干細(xì)胞，接待人員以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干細(xì)胞，要求其配合審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，接待人員再次以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合，因此已經(jīng)失去對(duì)博雅干細(xì)胞控制權(quán)。

　　博雅干細(xì)胞公司內(nèi)部人士透露，根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，博雅干細(xì)胞是獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的。許曉椿向記者表示，新日恒力曾委派3名董事，單獨(dú)召開(kāi)博雅干細(xì)胞股東會(huì)議，并向博雅干細(xì)胞方面發(fā)送了會(huì)議決議文件，內(nèi)容為動(dòng)議撤回8000萬(wàn)元借款仲裁，同時(shí)廢除博雅干細(xì)胞原公章啟用新公章，不過(guò)博雅干細(xì)胞管理層未在此會(huì)議決議上簽字。值得注意的是，在最新公告中博雅原實(shí)際控制人許曉椿的頭銜已由董事長(zhǎng)變更為總經(jīng)理。