廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH）成了國(guó)企民企混改的一個(gè)新例。
9月19日公告顯示，廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)際控制人郭家學(xué)及控股股東西安東盛集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)東盛集團(tuán)），于9月18日與新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱(chēng)中泰集團(tuán)）簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，后者通過(guò)增資擴(kuò)股及受讓股權(quán)等方式重組東盛集團(tuán)后，將持有35%股權(quán)，成為東盛集團(tuán)單一第一大股東。
資料表明，中泰集團(tuán)由新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)資委持股100%，也是中泰化學(xué)（002092.SZ）的控股股東。而廣譽(yù)遠(yuǎn)9月18日的公告稱(chēng)，東盛集團(tuán)與中泰集團(tuán)籌劃的重大事項(xiàng)，有可能影響上市公司實(shí)際控制人的變更。
“實(shí)際控制人會(huì)不會(huì)變更現(xiàn)在還不能確定，最終的協(xié)議還沒(méi)簽�！睆V譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)。
大股東缺錢(qián)之舉
東盛集團(tuán)此番引進(jìn)中泰集團(tuán)，將給廣譽(yù)遠(yuǎn)帶來(lái)哪些改變？
“這是控股股東層面的重組，跟上市公司沒(méi)什么關(guān)系，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略也不會(huì)變，重組是對(duì)東盛集團(tuán)的發(fā)展提供支持，東盛集團(tuán)發(fā)展好了，也能更好地為上市公司服務(wù)。”前述廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
根據(jù)公告，東盛集團(tuán)引進(jìn)國(guó)資股東的戰(zhàn)略合作方式，條件并不一般。
主要合作事項(xiàng)包括：重組前，郭家學(xué)需完成東盛集團(tuán)除持有廣譽(yù)遠(yuǎn)股份外的全部資產(chǎn)的剝離，以及除質(zhì)押廣譽(yù)遠(yuǎn)股份融資形成的負(fù)債外的全部負(fù)債的剝離，確保東盛集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債剝離后不存在或有債務(wù)。
此外，為保障中泰集團(tuán)資金安全和投資保值增值，中泰集團(tuán)可選擇優(yōu)先股，享受固定收益，并在投資10年后，可以選擇股權(quán)被郭家學(xué)回購(gòu)等方式退出，郭家學(xué)及東盛集團(tuán)給予中泰集團(tuán)相應(yīng)的資金收益。
從中可見(jiàn)，如果東盛集團(tuán)重組成功，中泰集團(tuán)通過(guò)增資擴(kuò)股及受讓東盛集團(tuán)原股東股權(quán)等方式成為持股35%的股東后，東盛集團(tuán)就成了一個(gè)單純控制廣譽(yù)遠(yuǎn)的企業(yè)。
“東盛集團(tuán)引進(jìn)中泰集團(tuán)的目的其實(shí)就是解決資金問(wèn)題，因?yàn)槠滟Y金一直比較緊張。”上述廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士透露。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，注冊(cè)資本1.5億元的東盛集團(tuán)，在廣東、陜西、云南投資了10家企業(yè)，其2850萬(wàn)股于2016年2月23日被郭家學(xué)質(zhì)押給樟樹(shù)市磐鑫投資管理中心（有限合伙）。
而廣譽(yù)遠(yuǎn)2018年半年報(bào)表明，東盛集團(tuán)所持占廣譽(yù)遠(yuǎn)23.22%的8199.16萬(wàn)股，有5356萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押比例達(dá)65.32%。
“股權(quán)質(zhì)押之前有一些曾到了預(yù)警線(xiàn)，都進(jìn)行了補(bǔ)倉(cāng)，不存在風(fēng)險(xiǎn)，既然沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)就不需要公告�！鄙鲜鰪V譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士稱(chēng)。
此前，東盛集團(tuán)承諾自2018年1月2日起的12個(gè)月內(nèi)，通過(guò)華能信托·悅晟3號(hào)單一資金信托增持1%至4%股份。至6月20日完成增持任務(wù)，其合計(jì)增持廣譽(yù)遠(yuǎn)股票 1189.91萬(wàn)股，占總股本的比例為3.37%，累計(jì)增持金額為51029.56萬(wàn)元。
由此計(jì)算，華能信托·悅晟3號(hào)單一資金信托的增持均價(jià)為42.89元/股，而廣譽(yù)遠(yuǎn)9月19日上漲3.33%的收盤(pán)價(jià)為31.66元/股，浮虧幅度達(dá)到26.18%。
“東盛集團(tuán)的業(yè)務(wù)都是圍繞中藥材上游周邊，并且展開(kāi)的業(yè)務(wù)處于探索階段，比如犀牛、林麝的養(yǎng)殖基地，目前并沒(méi)有真正的產(chǎn)出，所以需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者解決資金上的問(wèn)題。”上述廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士說(shuō)。
業(yè)績(jī)承諾等待完成
雖然東盛集團(tuán)重組將導(dǎo)致中泰集團(tuán)成為單一第一大股東，但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，這并不代表郭家學(xué)將因此失去控制地位。
公開(kāi)資料顯示，東盛集團(tuán)由郭家學(xué)、張斌和王玲分持72.74%、18.42%與8.84%股權(quán)，而郭家學(xué)與王玲、張斌分別為夫妻、兄弟關(guān)系。
“只是說(shuō)存在實(shí)控人變更的可能性，因?yàn)榻灰姿鶎?duì)公告的要求比較嚴(yán)謹(jǐn)，只要有1%的可能性也要寫(xiě)出來(lái)，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)提示我們要做到�！睂�(duì)于東盛集團(tuán)重組是否造成廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)控人變更的問(wèn)題，前述廣譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士如此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋。
但東盛集團(tuán)尚有針對(duì)廣譽(yù)遠(yuǎn)的承諾未完成。
歷史公告表明，2016年12月，廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)施以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，收購(gòu)交易作價(jià)12.92億元的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司（下稱(chēng)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)）40%股權(quán)，并募集配套資金8.55億元，用于山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
此次交易，東盛集團(tuán)承諾山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于13342.95萬(wàn)元、23547.41萬(wàn)元和43285.57萬(wàn)元。
而山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年、2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)37781.56萬(wàn)元，扣除實(shí)際使用募集資金成本1257.81萬(wàn)元，累計(jì)完成東盛集團(tuán)承諾業(yè)績(jī)的99.01%。由此，廣譽(yù)遠(yuǎn)今年9月以1元的價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)東盛集團(tuán)持有的23.23萬(wàn)股，以履行其業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
但山西廣譽(yù)遠(yuǎn)今年要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)的任務(wù)更為艱巨，據(jù)廣譽(yù)遠(yuǎn)2018年半年報(bào)，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15269.19萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)的半數(shù)相距甚遠(yuǎn)。
“根據(jù)公司的情況，下半年屬于相對(duì)銷(xiāo)售旺季，去年上半年完成40%多，下半年為50%多，業(yè)績(jī)承諾肯定有一定壓力，而且壓力不小�！鄙鲜鰪V譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士表示。
值得注意的是，廣譽(yù)遠(yuǎn)之前就擁有山西廣譽(yù)遠(yuǎn)95%股權(quán)，在當(dāng)時(shí)的債務(wù)危機(jī)之中，其于2012年10月把核心資產(chǎn)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的40%股權(quán)作價(jià)4億元轉(zhuǎn)讓給控股股東東盛集團(tuán)，以消除對(duì)東盛集團(tuán)的債務(wù)。
可是，4年后，廣譽(yù)遠(yuǎn)收回山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)的交易價(jià)格卻上升至12.92億元，上市公司為此以25.43元/股定向發(fā)行了5080.61萬(wàn)股，但同是此次募集配套資金的發(fā)行價(jià)卻達(dá)到35.19元/股。
而現(xiàn)在的問(wèn)題還在于，如果山西廣譽(yù)遠(yuǎn)無(wú)法完成2018年43285.57萬(wàn)元的承諾業(yè)績(jī)，作為履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的東盛集團(tuán)，其此次引進(jìn)中泰集團(tuán)的重組是否受影響？
“一般不會(huì)影響東盛集團(tuán)的重組，而且業(yè)績(jī)要到2019年才能看出來(lái)�！鄙鲜鰪V譽(yù)遠(yuǎn)相關(guān)人士說(shuō)，“現(xiàn)在不能說(shuō)肯定能完成還是不能完成承諾業(yè)績(jī)，因?yàn)檫�沒(méi)到時(shí)間，不要太擔(dān)心�！�
