鎖價(jià)定增豐富“菜籃子” 套餐買殼火了

　　再融資新規(guī)背景下，愈來愈多的易主案例將“鎖價(jià)定增”嵌套其中。

　　海倫哲4月13日午間發(fā)布公告稱，公司控股股東機(jī)電公司正在籌劃控制權(quán)變更事宜，涉及協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托和非公開發(fā)行股票三種方式，打出“組合拳”。12日晚間，鐵漢生態(tài)披露，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份和非公開發(fā)行股份的方式，向中國節(jié)能讓渡控股權(quán)。

　　鎖價(jià)定增重啟之后，碧水源、佐力藥業(yè)、新文化等多家公司借助鎖價(jià)定增工具，實(shí)施控股權(quán)收購交易�！跋驖撛诳毓晒蓶|增發(fā)股份，適用鎖價(jià)方式，無需進(jìn)行戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定�！蓖缎腥耸勘硎�，鎖價(jià)定增的最大優(yōu)勢(shì)是鎖定了成本，使得交易更具可行性、確定性。

　　控股權(quán)變更：多一種玩法

　　鐵漢生態(tài)4月12日晚間披露，公司控股股東、實(shí)際控制人劉水及其一致行動(dòng)人擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向中國節(jié)能合計(jì)轉(zhuǎn)讓約10.11%的股份；同時(shí)，中國節(jié)能擬以現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行新股。交易完成后，中國節(jié)能對(duì)鐵漢生態(tài)的持股比例可能超過20%并將成為控股股東，國務(wù)院國資委將成為實(shí)際控制人。

　　受金融去杠桿及PPP政策調(diào)整等因素影響，鐵漢生態(tài)近年業(yè)績下滑明顯。此番引入央企中國節(jié)能，頗有紓困意味。

　　海倫哲的易主與之類似。目前，機(jī)電公司持有上市公司20.64%股權(quán)，將向中天澤集團(tuán)轉(zhuǎn)讓5%的目標(biāo)股份，同時(shí)將所持剩余15.64%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)以不可撤銷的方式委托給中天澤集團(tuán)。另外，中天澤集團(tuán)或其指定的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)將參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股份，以進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

　　中天澤集團(tuán)主要從事國防軍工和智能裝備領(lǐng)域的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營，管理團(tuán)隊(duì)在國防軍工、智能制造領(lǐng)域具有豐富的投資并購經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的資源整合能力，目前已控股多家國防軍工、智能裝備制造企業(yè)，與公司軍工板塊、智能制造板塊具有協(xié)同效應(yīng)。13日午后，海倫哲股價(jià)“應(yīng)聲”漲停。

　　從交易結(jié)構(gòu)看，上述兩個(gè)籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例，均涉及向潛在控股股東非公開發(fā)行股票�！半m然方案還未披露，但兩家公司的擬發(fā)行對(duì)象是潛在控股股東，符合鎖價(jià)定增的條件�！蓖缎腥耸空J(rèn)為，對(duì)買家而言，這種組合模式可以攤薄持股成本，夯實(shí)控股權(quán)。

　　佐力藥業(yè)已“嘗鮮”。根據(jù)公司3月26日的公告，國資背景的浙醫(yī)健，擬分步受讓實(shí)控人俞有強(qiáng)所持上市公司15%的股份，并擬認(rèn)購非公開發(fā)行的10%股票。交易全部完成后，浙醫(yī)健將持有佐力藥業(yè)22.73%的股份，變身控股股東。該交易中，浙醫(yī)健受讓股權(quán)的單價(jià)是8元/股，而定增發(fā)行價(jià)格低至4.47元/股，使得浙醫(yī)健整體成本明顯攤薄。

　　這些案例的涌現(xiàn)，得益于再融資新規(guī)�！鞍凑沾饲耙�(guī)則，定增發(fā)行必須詢價(jià)，由于股價(jià)波動(dòng)不可控，認(rèn)購方的成本難以估測(cè)，在談判中難度很大�！蓖缎腥耸勘硎荆�新規(guī)后，認(rèn)購方可以借助鎖價(jià)定增鎖定持股成本，確定性和可行性大大提高，且這種模式可復(fù)制強(qiáng)。

　　二股東上位：少一些成本

　　同樣是借助鎖價(jià)定增實(shí)現(xiàn)控股權(quán)變更，碧水源、新文化的案例又有所不同。兩家公司的潛在控股股東，本身就是上市公司第二大股東。

　　新文化4月12日晚間公告，公司擬向張賽美旗下3家企業(yè)非公開發(fā)行股份不超過1.3億股，募資總額不超過5.6億元。若實(shí)施完成，公司實(shí)際控制人由楊震華變更為張賽美。

　　據(jù)方案，本次定增認(rèn)購對(duì)象雙創(chuàng)文化影視、雙創(chuàng)寶勵(lì)和文鵬投資，以及公司股東拾分自然均系張賽美控制的企業(yè)。按認(rèn)購上限計(jì)算，雙創(chuàng)文化影視、雙創(chuàng)寶勵(lì)和文鵬投資擬分別認(rèn)購9000萬股、2000萬股和2000萬股，發(fā)行完成后，4家公司合計(jì)持有新文化1.86億股股份，占公司總股本的19.82%。

　　回查公告，2019年8月，拾分自然斥資2億元受讓新文化6.89%的股份，成為第二大股東。公司隨后披露定增預(yù)案，5名認(rèn)購方包括了雙創(chuàng)文化影視、文鵬投資。隨著再融資新規(guī)施行，公司修訂了定增預(yù)案，改為向張賽美旗下3家企業(yè)發(fā)行。

　　值得注意的是，新文化前次定增預(yù)案稱實(shí)控人不會(huì)發(fā)生變更，此次則明確將構(gòu)成實(shí)控人變更。本次增發(fā)確定的價(jià)格為4.31元/股，比上周五收盤價(jià)低了約14%。

　　與之類似，碧水源3月12日發(fā)布定增預(yù)案，二股東中國城鄉(xiāng)擬出資37.16億元認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的4.81億股，發(fā)行完成后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人以22.35%的持股升任第一大股東。

　　去年5月，中國城鄉(xiāng)曾受讓碧水源逾10%的股份，價(jià)格約為9.46元/股。這次公司籌劃定增停牌前，股價(jià)為11.44元，本次定增價(jià)格為7.72元/股�？梢�，借助鎖價(jià)定增，中國城鄉(xiāng)一下子攤薄了持股成本，并躍升為控股股東。

　　“再融資規(guī)則對(duì)發(fā)行股票比例上限、價(jià)格、限售期等都作出了調(diào)整，這給了二股東‘一步登頂’的機(jī)會(huì)，成本也變得可控。”市場(chǎng)人士提示，由于潛在實(shí)控人成本鎖定，存在做股價(jià)的動(dòng)力，這需要監(jiān)管層面關(guān)注。