IPO突擊入股新規(guī)余波未了 利好精選層擬轉(zhuǎn)板企業(yè)
近期，證監(jiān)會出臺IPO突擊入股新規(guī)，對新增股東鎖定期進行重大修訂，要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月。在新三板掛牌期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東可申請豁免核查和股份鎖定要求，新三板圈內(nèi)人士普遍表示這是重大利好。
利好精選層擬轉(zhuǎn)板企業(yè)
為防止資本無序擴張，防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題，證監(jiān)會近期發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），加強IPO突擊入股行為監(jiān)管，要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月。此前對突擊入股的時間限定只是為IPO申報前6個月內(nèi)。
《指引》的出臺對試圖通過IPO快速套利的PE機構(gòu)而言，打擊不小。有市場人士認為，資本退潮會導致IPO熱度降溫。
但另一個市場群體大感振奮，認為新規(guī)為重大利好。據(jù)了解，《指引》明確，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、境外證券交易所上市交易期間，通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東，以及因繼承、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導取得發(fā)行人股份的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。
業(yè)內(nèi)人士普遍認為，對于投資精選層轉(zhuǎn)板企業(yè)來說，是大利好。北京一名券商人士向證券時報記者表示，因為精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板上市不屬于IPO，所以不受《指引》約束。
在他看來，《指引》對新三板不同類型企業(yè)的影響是不一樣的�！皩赡芟胍D(zhuǎn)板上市的精選層企業(yè)是直接利好，但對于想要摘牌然后轉(zhuǎn)道IPO的基礎層或創(chuàng)新層企業(yè)就不一定了�！�
該券商人士解釋稱，以往這類企業(yè)在摘牌前進行一次定增，不少機構(gòu)投資者通過這輪“PreIPO融資”突擊入股�！暗F(xiàn)在可以從證監(jiān)會《指引》看出，定增入股情形是不能豁免的。所以這類企業(yè)及其定增融資會受到影響。這也就會引導資金流向精選層企業(yè)�！�
北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，對于計劃轉(zhuǎn)板的精選層企業(yè)，不管是集合競價、連續(xù)競價交易而來的投資者，還是盤后大宗交易、線下特定事項轉(zhuǎn)讓、定增而來的投資者，不用申請豁免也都不用擔心限售36個月，同時精選層企業(yè)中主動限售股東的限售期在轉(zhuǎn)板上市后也允許計入已履行的限售期限里了，這讓精選層轉(zhuǎn)板時更具優(yōu)勢，也讓精選層對企業(yè)更具吸引力。
業(yè)內(nèi)人士認為，《指引》將推動精選層符合轉(zhuǎn)板上市條件企業(yè)的估值上行，另一方面也將利好新三板基礎層和創(chuàng)新層中符合精選層條件的公司。
申萬宏源分析師劉靖表示，新三板有豁免情形，但不可簡單理解為特殊優(yōu)惠，需要觀察實操執(zhí)行尺度。在他看來，即使是集合競價，不同公司的交易狀況也相差甚遠，部分公司集合競價存在明顯的內(nèi)部人交易的特征。即使申請豁免也未必會獲批準，需要看實際執(zhí)行的尺度。如果豁免核查執(zhí)行尺度較寬松，則有利于企業(yè)上新三板交易，但如果執(zhí)行尺度較嚴格，新三板交易帶來的大量新增股東可能增大投行工作量，不如走精選層轉(zhuǎn)板路線。
呼吁做市交易納入豁免
值得注意的是，《指引》豁免申請只限定于新三板“集合競價”和“連續(xù)競價”兩種情況，監(jiān)管并未說明做市交易如何處理。
周運南稱，監(jiān)管沒將新三板交易中的做市交易、盤后大宗交易和線下特定事項轉(zhuǎn)讓以及新三板定增納入豁免情形中，無法確定是有意排除在外，還是為了與“境外證券交易所上市交易”保持政策用語一致而沒有考慮到新三板有別于境外上市的交易特殊性。
在他看來，做市交易應當被納入豁免情形。如果盤后大宗交易、線下特定事項轉(zhuǎn)讓和新三板定增實在無法豁免，這就需要新三板擬IPO企業(yè)在定增時和投資者們在大宗交易、特定事項轉(zhuǎn)讓時掌握好12個月的時間節(jié)點，通過交易技巧進行回避。
前述北京一名券商人士也表示很意外，認為不排除未來有修正或者進一步修訂的空間。
銀泰證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務部總經(jīng)理張可亮接受證券時報記者采訪時表示，因為新三板做市業(yè)務的價格公允性以及股票可得性方面都要優(yōu)于集合競價，做市交易方式相比于集合競價交易，可以更好地排除突擊入股、利益輸送等不良或者違法違規(guī)行為，“所以沒有理由集合競價可以申請豁免而做市交易不能申請豁免”。
劉靖也談到，從實質(zhì)重于形式的角度看，交易價格的公允性應該是首要考量，后續(xù)做市交易相比大宗交易更可能爭取到豁免申請的權(quán)利。
