逾60家公司擬“A拆A” 母公司盈利能力或是成敗關(guān)鍵
□ 截至目前，已有近80家A股公司披露了分拆意向或預(yù)案，其中63家擬“A拆A”
□ 就擬分拆上市的母公司性質(zhì)來(lái)看，民企占比超六成，共有49家，另有22家為地方國(guó)企、4家為央企
□ 從所處行業(yè)看，醫(yī)藥生物、電子行業(yè)分拆意愿較高，各有15家和10家公司擬分拆子公司上市
□ 已有多家公司宣布終止分拆上市計(jì)劃，其中延安必康是因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，東方日升等公司則是受業(yè)績(jī)拖累
A股公司分拆上市進(jìn)展消息不斷。5月11日，長(zhǎng)春高新子公司百克生物科創(chuàng)板IPO注冊(cè)生效；5月18日，“央企分拆第一股”中國(guó)鐵建子公司鐵建重工科創(chuàng)板IPO注冊(cè)獲準(zhǔn)；5月19日，上海電氣子公司電氣風(fēng)電掛牌科創(chuàng)板；5月20日，聯(lián)美控股子公司創(chuàng)業(yè)板過(guò)會(huì)。同時(shí)，A股分拆大軍擴(kuò)容，比亞迪擬分拆比亞迪半導(dǎo)體至創(chuàng)業(yè)板上市，方大集團(tuán)擬分拆方大智創(chuàng)至境內(nèi)上市……
上海證券報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)顯示，截至目前，已有近80家A股公司披露了分拆意向或預(yù)案，其中63家擬“A拆A”，32家明確擬分拆至創(chuàng)業(yè)板，15家擬分拆至科創(chuàng)板；就母公司性質(zhì)來(lái)看，49家民企、22家地方國(guó)企、4家央企，民企占比超六成；從所處行業(yè)看，醫(yī)藥生物、電子行業(yè)分拆意愿較高，各有15家和10家。
從目前分拆上市進(jìn)展來(lái)看，有些公司雖然起步更晚，卻已然走在了前列，甚至已經(jīng)掛牌上市；有的公司起了個(gè)大早，卻還沒(méi)有結(jié)“果”。此外，還有多家公司已經(jīng)終止分拆上市事項(xiàng)。雖然原因各有異同，但母公司盈利能力成為關(guān)鍵因素，東方日升等公司終止分拆上市皆受挫于盈利能力。
多家公司分拆上市迎新進(jìn)展
作為2019年底A股分拆上市政策落地后打“頭陣”的央企，中國(guó)鐵建分拆鐵建重工科創(chuàng)板上市事宜頗受市場(chǎng)關(guān)注。5月18日晚，鐵建重工科創(chuàng)板IPO注冊(cè)獲準(zhǔn)，這意味著A股即將迎來(lái)央企分拆上市的首例。
從時(shí)間上看，中國(guó)鐵建分拆上市進(jìn)展還算順利。從2020年6月15日，鐵建重工科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理；至2021年1月7日，獲上市委會(huì)議通過(guò)；直至2021年5月18日，注冊(cè)生效，歷時(shí)11個(gè)月。
鐵建重工招股書(shū)（注冊(cè)稿）顯示，公司主要從事掘進(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專(zhuān)業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收76.11億元，同比增長(zhǎng)4.52%；凈利潤(rùn)15.67億元，同比增長(zhǎng)2.45%；截至2020年底，公司資產(chǎn)總額為170.60億元。此次科創(chuàng)板IPO，在行使超額配售選擇權(quán)之前，公司計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)12.85億股，擬募集資金約77.87億元，投向研發(fā)中心、新產(chǎn)業(yè)制造長(zhǎng)沙基地一期等五大項(xiàng)目。
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，作為首例央企分拆案例，鐵建重工的分拆上市具有標(biāo)桿意義。“對(duì)‘巨無(wú)霸’央企而言，分拆上市意味著借力資本市場(chǎng)，打造第二條或多條賽道并跑。同時(shí)，在協(xié)同作用下，有望產(chǎn)生1+1＞2的效果�！闭缰袊�(guó)鐵建所言，本次分拆有利于進(jìn)一步提升公司整體市值，增強(qiáng)公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
在鐵建重工之前，已有2家公司成功分拆上市，分別是生益科技子公司生益電子和上海電氣子公司電氣風(fēng)電。前者的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于2020年5月獲受理，2021年1月注冊(cè)生效，2021年2月已掛牌上市；后者的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于2020年6月獲受理，2021年3月30日注冊(cè)生效，2021年5月掛牌上市。
此外，一批A股公司擬分拆的子公司，已奔走在IPO路上，如遼寧成大、華邦健康子公司，已提交注冊(cè)；廈門(mén)鎢業(yè)、中國(guó)中鐵子公司，已獲科創(chuàng)板上市委審核通過(guò)；聯(lián)美控股子公司，創(chuàng)業(yè)板已過(guò)會(huì)；江蘇國(guó)泰、廣電運(yùn)通、銅陵有色、華蘭生物、杰瑞股份等5家公司子公司，目前正處“已問(wèn)詢(xún)”狀態(tài)。另有20家公司，子公司已“輔導(dǎo)備案登記受理”，創(chuàng)業(yè)板上市占六成。
成大生物或卡殼實(shí)控人界定
幾家歡喜幾家愁。
曾為A股首例分拆申報(bào)者的遼寧成大，其子公司成大生物早已獲得上市委審核通過(guò)，并于2020年11月提交注冊(cè)，但至今未等來(lái)證監(jiān)會(huì)“放行”。
為何在最后環(huán)節(jié)“卡殼”？或主要源于母公司遼寧成大實(shí)控人界定的爭(zhēng)議，以及由此引發(fā)的其是否符合“兩年內(nèi)實(shí)控人未發(fā)生變化”的科創(chuàng)板IPO發(fā)行條件。據(jù)悉，2020年2月8日前，遼寧省國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱(chēng)“遼寧國(guó)資公司”）以持股11.11%為遼寧成大實(shí)控人，由此也是成大生物實(shí)控人；但當(dāng)日，股東韶關(guān)高騰協(xié)議受讓華聯(lián)控股所持5.18%（9727.28萬(wàn)股）股份，持股比例增至12.46%，取代遼寧國(guó)資公司成為遼寧成大第一大股東。
一旦認(rèn)定韶關(guān)高騰為成大生物的實(shí)際控制人，那么成大生物便不符合《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》中有關(guān)規(guī)定，即科創(chuàng)板IPO企業(yè)需滿(mǎn)足“控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”。
在此次IPO申報(bào)材料中，成大生物稱(chēng)自己的實(shí)際控制人仍為遼寧國(guó)資公司，且表示“在本次權(quán)益變動(dòng)后，韶關(guān)高騰承諾其不會(huì)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)謀求遼寧成大控制權(quán)的意向”。但遼寧成大一季報(bào)顯示，截至2021年一季度末，韶關(guān)高騰持股比例已增至15.3%，遼寧國(guó)資公司持股比例仍為11.11%。
母公司盈利能力“至關(guān)重要”
記者注意到，繼延安必康因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，不再滿(mǎn)足分拆上市條件，成為A股首例分拆失敗案例后，終止分拆又添新案例，而母公司盈利能力成為主要限制條件。
以盈利門(mén)檻為例，根據(jù)相關(guān)規(guī)定：“上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣�！�
籌劃近1年的東方日升，便因業(yè)績(jī)拖累被迫終止分拆。東方日升4月27日公告，2020年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.65億元，扣非凈利潤(rùn)虧損1.35億元，因此不符合上述分拆上市條件，擬終止分拆子公司斯威克至創(chuàng)業(yè)板上市事項(xiàng)。
因業(yè)績(jī)?cè)蚪K止分拆上市的公司還有安正時(shí)尚和石基信息。其中，石基信息日前披露，公司2020年度合并報(bào)表中享有的思迅軟件的凈利潤(rùn)，已超過(guò)公司凈利潤(rùn)的50%，暫時(shí)不滿(mǎn)足分拆思迅軟件的條件。公司將根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃布局，努力提升公司的盈利能力，在條件成熟時(shí)推進(jìn)思迅軟件的分拆上市計(jì)劃。
擬調(diào)整建材工業(yè)板塊戰(zhàn)略規(guī)劃的上海建工，于2021年1月終止建材科技分拆上市方案，并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)。但公司同時(shí)表示，未來(lái)將另行籌劃其上市方案。
