跨界并購與“類借殼”：并購重組“實在化”正當時

　　證券時報記者 王小偉

　　今年以來，監(jiān)管多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組等方式開展產業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產業(yè)協(xié)同效應。這帶動資本市場并購重組進入新一輪活躍期，創(chuàng)新型并購和戰(zhàn)略性重組涌現(xiàn)。

　　某些“另類”浪花也伴生出現(xiàn)，跨界并購和“類借殼”就是其中代表。例如，雙成藥業(yè)收購奧拉股份并募集配套資金，由此從藥品生產轉變?yōu)樾酒呖萍计髽I(yè)，雖然是跨界且構成了重大資產重組，但是由于實控人沒有改變，也并不構成“借殼”。再比如，漢嘉設計擬收購伏泰科技51%的股權，同時控股股東也轉讓29.99%的股份，雖然實控人+主營業(yè)務“兩變”特征明晰，不過交易本身并未構成“借殼”，而是與市場長期未見的“類借殼”交易相近。

　　這些案例被市場視為具有“不是借殼勝似借殼”的效果。對于此類運作，市場觀點出現(xiàn)分化。

　　有些市場聲音認為，對于跨界并購或變相“借殼”的企業(yè)，無論收購最終能否成行，都需要密切關注客觀上帶來的股價上漲，適時制定相關規(guī)定，對典型變相“借殼”上市行為從嚴查處，以儆效尤。

　　還有一種聲音認為，應該以上市公司高質量發(fā)展為核心關注點。有些上市公司出于培育創(chuàng)新業(yè)務的目的進行跨界并購，這與盲目跨界并購不可同日而語。應綜合考量被并購標的是不是來自“風口”行業(yè)，上市公司是否為“轉型專業(yè)戶”，是否有人才、技術儲備等諸多維度。

　　聲音的分化折射出并購重組的復雜性，這有待上市公司通過后續(xù)整合和轉型效果來驗證。從這些并購重組案例目前公布的情況來看，其間已出現(xiàn)一些不同以往的新變化。

　　比如，從購買資產方來看，已經(jīng)不再是沒有主業(yè)的空殼公司；從并購動機來看，更多體現(xiàn)為面對產業(yè)新周期或監(jiān)管新環(huán)境，主動謀求新增長曲線的訴求；此外，底層邏輯和并購策略也已生變。數(shù)年前，曾接連出現(xiàn)實控權轉移至非關聯(lián)第三方、表決權等股東權利的讓渡或放棄去規(guī)避“借殼”，而今年的這些并購重組，雖然客觀上出現(xiàn)“勝似借殼”的效果，但產業(yè)邏輯依然是主基調。

　　將其放在更多元的并購案例中來審視，就會看得更清晰。今年以來，多家A股公司都在力求實現(xiàn)通過收購走通主營置換，既包括地產新周期下，華遠地產置出房地產開發(fā)業(yè)務資產及負債，也包括為了避免面值退市，吉視傳媒擬獲注IPTV業(yè)務資產等。這些運作有利于盤活上市公司，也有利于讓更為多元的優(yōu)質資產實現(xiàn)證券化。

　　新的周期之下，并購重組越發(fā)成為產業(yè)整合和轉型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司高質量發(fā)展的重要途徑，也是培育和發(fā)展新質生產力的有效手段?？梢灶A期的是，在這輪活躍期內，更多“非典型”方案、創(chuàng)新方案還會出現(xiàn)。與此適配的是，政策包容性有望更強，市場預期也會更加明朗。

　　當然，并購重組活躍背后的底色，是杜絕“炒殼玩”概念，堅守實體企業(yè)的高質量發(fā)展。這個過程中，也離不開對于內幕交易、借此炒作股價、擾亂資本市場生態(tài)以及其他違法違規(guī)行為的監(jiān)管，離不開嚴格把控注入資產質量關，精準打擊各類違規(guī)“保殼”行為的落實。對于并購重組運作來說，既要合規(guī)、也要“玩實在”，這才是老牌資本運作手段通往高質量的命門。