⊙記者 吳柳雯 ○編輯 邱江
“失意”中的新三板公司正以近乎夸張的速度“撤離”。2017年迄今，已有104家公司告別新三板，另有近百家公司正謀劃摘牌。而此前的2014年至2016年間僅有85家新三板公司摘牌。
在新三板這樣一個(gè)掛牌公司家數(shù)過(guò)萬(wàn)的龐大市場(chǎng)里，有幾百家公司摘牌似不值得大驚小怪。然而，在摘牌過(guò)程中如何做好投資者保護(hù)，卻是一個(gè)不得不引起關(guān)注的問(wèn)題。目前，一些摘牌公司公布的“異議股東回購(gòu)方案”，或不盡翔實(shí)，或有損小股東利益；甚至個(gè)別公司在摘牌計(jì)劃遭到小股東反對(duì)后，干脆“一言不發(fā)”，坐等強(qiáng)制摘牌……
盡管股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在去年10月發(fā)布的《掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》對(duì)“保護(hù)投資者權(quán)益”進(jìn)行了原則上的規(guī)定，但切實(shí)保護(hù)中小股東利益在實(shí)踐中依然是任重而道遠(yuǎn)。
摘牌公司家數(shù)加速增長(zhǎng)
“因自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要以及長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)過(guò)慎重考慮，公司擬向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)公司股票終止掛牌�！弊�2017年以來(lái)，越來(lái)越多的企業(yè)以“戰(zhàn)略調(diào)整”為由，加入摘牌大軍�！皯�(zhàn)略調(diào)整”也因此成為與“擬IPO”、“被上市公司并購(gòu)”并列的主要摘牌動(dòng)因。
據(jù)東財(cái)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年迄今已有104家公司告別新三板，另有近百家公司正謀劃摘牌。在上述104家公司中，有25家是在5月份前兩周內(nèi)摘牌的，其中只有4家是因“轉(zhuǎn)板”而摘牌。
值得關(guān)注的是，高達(dá)91.34%的摘牌公司未披露2016年年度報(bào)告。某摘牌公司董秘解釋道：“公司早就在籌劃摘牌了，主要精力都用來(lái)與股東溝通、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交申請(qǐng)等，實(shí)在沒(méi)有時(shí)間去管年報(bào)的事情�！�
“能省一筆是一筆，反正都決定摘牌了，何必還浪費(fèi)人力財(cái)力去披露年報(bào)呢！”一家新三板公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人給記者算了一筆賬：掛牌兩年來(lái)，公司每年需要付給主辦券商、律所和會(huì)計(jì)所近50萬(wàn)元，另因財(cái)務(wù)規(guī)范導(dǎo)致的支出每年近100萬(wàn)元，但融資卻走得磕磕絆絆�！拔覀冎皇且患覂衾麧�(rùn)幾百萬(wàn)元的小公司，很難吸引到資源雄厚的投資機(jī)構(gòu)，所以一直過(guò)得比較失意，想想還是先退了吧�！�
事實(shí)上，上述104家新三板摘牌公司2015年的業(yè)績(jī)并不算差，其中有75家公司當(dāng)年凈利潤(rùn)在1000萬(wàn)元以上，虧損的僅9家。然而，這些公司中能夠?qū)崿F(xiàn)融資的極其有限。
“異議股東回購(gòu)”難保成本
盡管這些摘牌公司大部分拿出了《異議股東權(quán)益保護(hù)措施》，但這些保護(hù)措施或語(yǔ)焉不詳，或回購(gòu)價(jià)格較低，就算大股東最終履行了承諾，中小股東仍將遭受一定的損失。
以中海海洋、七河生物為例，其出具的《對(duì)異議股東權(quán)益保護(hù)措施公告》近乎雷同且均不明確：實(shí)際控制人承諾，在公司股票終止掛牌后的六個(gè)月內(nèi)，實(shí)際控制人有能力收購(gòu)公司股份時(shí)，自愿優(yōu)先收購(gòu)異議股東持有的公司股份，收購(gòu)價(jià)格不低于該等股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)格，具體價(jià)格以雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)；如其不能收購(gòu)，公司實(shí)際控制人將會(huì)同公司管理層一起協(xié)調(diào)其他方受讓異議股東持有的公司股份。
出具類(lèi)似回購(gòu)承諾的還有硅海電子。據(jù)了解，截至2016年6月30日，七河生物、硅海電子股東戶數(shù)分別為114家和159家，在其召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，均有股東對(duì)公司主動(dòng)摘牌投出了反對(duì)票。
作為創(chuàng)新層公司，達(dá)海智能則表示：公司絕不會(huì)侵害中小股東的利益；第一、第二、第三大股東亦會(huì)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具正式的無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)的書(shū)面承諾（如需），承諾不損害中小股東的利益。但公司對(duì)其具體將會(huì)如何“補(bǔ)償中小股東的損失”尚未作出安排。
雖然有不少公司給出了回購(gòu)價(jià)格，但異議股東據(jù)此轉(zhuǎn)讓股票將蒙受損失。如創(chuàng)新層公司遠(yuǎn)傳技術(shù)提出：“回購(gòu)的最低價(jià)格按照該等異議股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)格和公司上一次定向發(fā)行股票的價(jià)格孰低的原則進(jìn)行確定，具體價(jià)格以雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)�！辟Y料顯示，遠(yuǎn)傳技術(shù)掛牌以來(lái)股票最高成交價(jià)格為15.65元，遠(yuǎn)高于公司掛牌后唯一一次增發(fā)的價(jià)格11元/股。因此，如果按照“孰低的原則”確定回購(gòu)價(jià)格，有不少異議股東會(huì)虧本。
此外，不同公司設(shè)置的“有效期”差別懸殊。有的公司實(shí)際控制人承諾，半年內(nèi)均接受異議股東的股票回購(gòu)申請(qǐng)；有些公司則將此“有效期”設(shè)置為一個(gè)月、15天，甚至是10天。一旦異議股東未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)與實(shí)際控制人就股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和方式達(dá)成一致，則視為同意繼續(xù)持有公司股票，“公司實(shí)際控制人不再承擔(dān)上述義務(wù)”。
相比之下，潤(rùn)迪環(huán)保明確宣稱“收購(gòu)的價(jià)格確定不低于股東持股的成本價(jià)”，且異議股東有三個(gè)月的考慮時(shí)間，稱得上“誠(chéng)意十足”。
