康尼機電收購資產(chǎn)一年多縮水30億元 投服中心關注中介機構是否勤勉盡責

　　康尼機電近期公告，擬作價4億元向紓困發(fā)展基金出售全資子公司廣東龍昕科技有限公司100%股權。標的公司是康尼機電于2017年12月以34億元交易價格收購，僅時隔一年多價值縮水30億元，引起市場廣泛熱議。中證中小投資者服務中心7月8日表示，對此事高度關注，對中介機構在收購項目中是否勤勉盡責存疑，希望公司及相關中介機構向廣大投資者充分釋疑。

　　盡職調(diào)查受質疑

　　根據(jù)公司公告，康尼機電于2017年12月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式完成對標的公司100%股權的收購。交易完成后，公司發(fā)現(xiàn)標的公司原董事長、總經(jīng)理廖良茂以標的公司名義對外違規(guī)擔保6.12億元、違規(guī)借款1.67億元、違規(guī)質押3.05億元，導致標的公司銀行賬戶被凍結，資金鏈斷裂，供應商停滯供貨，客戶訂單大幅萎縮，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響。2018年度，標的公司巨額虧損11.5億元，不僅沒有完成3.08億元的承諾業(yè)績，且已資不抵債。康尼機電因此計提資產(chǎn)減值準備29.84億元、計提預計負債4.66億元，導致公司2018年利潤減少34.51億元，凈利潤同比下降1221.7%。截至目前，公司已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，廖良茂被司法機關刑事拘留。由于業(yè)績承諾方大部分股票已處于質押或凍結狀態(tài)，公司能否追償22.59億元業(yè)績補償款存在重大不確定性。

　　公司公告稱，廖良茂以標的公司在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司向廈門國際銀行珠海分行的3億授信貸款及資產(chǎn)管理計劃提供質押擔保，標的公司于2017年9月20日至10月20日期間為此簽訂了6份存單質押合同。該質押擔保未在2017年12月1日公司披露的重組交易報告書、中介機構的核查意見書中披露。投服中心表示，前述質押行為數(shù)額巨大，屬于中介機構盡職調(diào)查工作中的重要核查要點，對中介機構沒能通過銀行函證等查驗方式及時發(fā)現(xiàn)，表示質疑。

　　另外，重組交易報告書披露日之前，標的公司存在5筆違規(guī)擔保及借款行為：標的公司作為擔保人于2015年3月4日出具了《擔保承諾函》，為借款人舒魁3400萬元借款承擔連帶保證責任；標的公司作為借款人于2017年8月4日與劉秀彩簽訂2份借款合同，涉及金額未知；標的公司作為擔保人于2015年1月1日至2017年11月28日期間為2筆民間借貸承擔擔保責任，涉及金額5065.67萬元。以上擔保、借款行為未在重組交易報告書、中介機構的核查意見書中提及。財務顧問國泰君安證券股份有限公司、江蘇蘇亞金誠會計師事務所及北京嘉源律師事務所在回復上交所關于核查情況的問詢函中沒有提及是否就標的公司借款、對外擔保事宜向標的公司的相關財務人員、公章管理人員等進行必要訪談。投服中心表示，依據(jù)《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定，對于標的公司對外擔保的查驗應當與公司財務負責人等相關人員、會計師面談，向公司的開戶銀行、登記機關等部門進行查證、確認。中介機構應對在盡職調(diào)查過程中是否勤勉盡責作出說明。

　　投服中心認為，中介機構回復上交所的核查說明較為牽強、敷衍。中介機構在回復上交所的問詢函中強調(diào)已履行勤勉盡責義務，但受限于調(diào)查手段和交易對方的惡意隱瞞，未能發(fā)現(xiàn)標的公司前述問題。但多筆擔保、借款、質押交易均發(fā)生在公司收購標的公司之前且金額較大，通過銀行函證、內(nèi)部人員訪談等基本的查證方式，中介機構應該可以發(fā)現(xiàn)前述歷史交易，將未能發(fā)現(xiàn)的理由歸責于對方隱瞞、調(diào)查受限、并依賴對方出具的各類確認函及承諾函的說辭較為牽強、敷衍。此外，經(jīng)查詢，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2017年8月8日，標的公司就中國光大銀行股份有限公司東莞分行2000萬債權進行了動產(chǎn)抵押登記。但2017年12月公司披露的重組交易報告書中未披露該筆抵押信息。該抵押信息可通過公開渠道輕易查詢到，中介機構針對上交所的問詢回復無法證明其履行了勤勉盡責義務。

　　持續(xù)督導義務是否盡責

　　根據(jù)公司公告，標的公司作為擔保人于2018年2月至3月期間為3筆民間借貸承擔擔保責任，涉及金額3.64億元，2018年另有2筆擔保交易（金額及相關信息未知）。前述已披露的違規(guī)擔保行為發(fā)生于公司收購完成后3個月左右。公司財務顧問、北京嘉源律師事務所于2018年3月出具了完成重組事項股票發(fā)行及實施結果的核查意見，均未披露新發(fā)生的擔保行為。投服中心表示，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，財務顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應履行持續(xù)督導職責，督導期不少于交易完成后一個會計年度，律師事務所在向中國證監(jiān)會報送法律意見書后公司發(fā)生重大事項的應當及時提出補充意見。中介機構應說明在后續(xù)出具的核查報告中為何沒有及時發(fā)現(xiàn)并披露標的公司新發(fā)生的擔保行為，以及是否履行了持續(xù)督導義務。

　　對于上述疑問，投服中心將采取公開發(fā)聲及發(fā)送股東質詢函的方式行權，將股東質詢函抄送中國證監(jiān)會稽查局、江蘇證監(jiān)局以及上海證券交易所。同時，投服中心呼吁中介機構在從事資本市場服務業(yè)務時，應當敬畏法律、敬畏專業(yè)，恪守執(zhí)業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)則，保證其出具的文件真實、準確、完整。