12月25日，財(cái)政部也再次下發(fā)56號(hào)文的“補(bǔ)丁”文件，進(jìn)一步補(bǔ)充如何給資管產(chǎn)品確定銷(xiāo)售額征稅。
近日，券商中國(guó)記者參加了多場(chǎng)由券商托管部主辦的針對(duì)基金管理人的增值稅培訓(xùn)，了解到相關(guān)增值稅細(xì)則仍未明確，參與培訓(xùn)的數(shù)百家機(jī)構(gòu)均表達(dá)了對(duì)資管增值稅產(chǎn)品的諸多疑慮。
1、財(cái)政部再出“補(bǔ)丁文件”有哪些內(nèi)容
據(jù)記者了解，12月25日，財(cái)政部下發(fā)《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣等增值稅政策的通知》(90號(hào)文)，被資管機(jī)構(gòu)認(rèn)為是56號(hào)文的“補(bǔ)丁”文件，明確政策銜接過(guò)程中貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓的涉稅問(wèn)題處理。
此前，不少機(jī)構(gòu)對(duì)涉及資管產(chǎn)品征稅的時(shí)點(diǎn)存在疑問(wèn)，舉個(gè)例子，2017年3月發(fā)放了一年期貸款，2017年未確認(rèn)利息收入，直到2018年3月一次性確認(rèn)利息收入，是按照確認(rèn)收入的全額征稅，還是2018年1月1日之后產(chǎn)生的利息收入征稅？財(cái)政部90號(hào)文給出的答案是后者。
再舉個(gè)金融商品轉(zhuǎn)讓的例子，2017年3月買(mǎi)入了某只股票，2018年3月賣(mài)出該只股票，那買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)是2017年3月還是2018年1月1日？
90號(hào)文的解釋是，轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實(shí)際買(mǎi)入價(jià)計(jì)算銷(xiāo)售額，或者以2017年最后一個(gè)交易日的股票收盤(pán)價(jià)、債券估值(中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值)、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價(jià)格作為買(mǎi)入價(jià)計(jì)算銷(xiāo)售額。
天風(fēng)證券固定收益團(tuán)隊(duì)在報(bào)告中指出，對(duì)機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，肯定是采用“孰高原則”更為有利。這一規(guī)定的明確，就不需要機(jī)構(gòu)在2018年之前將浮盈的金融商品拋售出，2018年再買(mǎi)回來(lái)的方法做低成本價(jià)，避免造成額外的市場(chǎng)波動(dòng)。
2、哪些資管產(chǎn)品需要繳納增值稅？
根據(jù)56號(hào)文的規(guī)定，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的某稅務(wù)副總監(jiān)對(duì)記者表示，幾乎所有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)資管產(chǎn)品都需要繳納運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅。
56號(hào)文明確提出，包括銀行理財(cái)產(chǎn)品、資金信托(包括集合資金信托、單一資金信托)、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托、公開(kāi)募集證券投資基金、特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計(jì)劃、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、私募投資基金、債權(quán)投資計(jì)劃、股權(quán)投資計(jì)劃、股債結(jié)合型投資計(jì)劃、資產(chǎn)支持計(jì)劃、組合類(lèi)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品，以及財(cái)稅部門(mén)規(guī)定的其他產(chǎn)品。
“但對(duì)于企業(yè)年金和養(yǎng)老金產(chǎn)品是否也納入資管產(chǎn)品增值稅征收范圍，目前來(lái)說(shuō)并不明確�！鄙鲜龆悇�(wù)副總監(jiān)表示，“下一步，這部分管理人要注意政策是否會(huì)有明確，或者與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進(jìn)一步溝通征稅的事情�！�
3、稅收優(yōu)惠不明確引發(fā)爭(zhēng)議
同時(shí)，根據(jù)此前相關(guān)稅務(wù)文件，目前資管產(chǎn)品增值稅還有一部分屬于稅收優(yōu)惠政策，分為不征稅和免稅兩種情形，不征稅指的是有納稅人有不繳納的權(quán)利，免稅指稅法給予的階段性的政策優(yōu)惠。
資管產(chǎn)品不征收增值稅的項(xiàng)目包括，存款利息不征稅，比如銀行存款利息；金融商品持有期間(含到期)取得的非保本收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅，比如股息紅利；出售股權(quán)和債權(quán)不征稅等。
符合資管產(chǎn)品免稅的項(xiàng)目包括：國(guó)債、地方政府債利息收入；證券投資基金(封閉式證券投資基金，開(kāi)放式證券投資基金)管理人運(yùn)用基金買(mǎi)賣(mài)股票、債券；金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來(lái)利息收入，包括與人民銀行往來(lái)、同業(yè)拆借、同業(yè)代付、持有金融債券、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)等。
4、保本VS非保本
資管產(chǎn)品中金融商品持有到期的非保本收益不用征稅，可否明面上寫(xiě)不保本，暗地里干些保本勾當(dāng)避稅？同時(shí)，如何判斷資管產(chǎn)品的保本與非保本也成為業(yè)內(nèi)疑慮。
某四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的稅務(wù)副總監(jiān)對(duì)記者表示，有些資管產(chǎn)品可能合同中并沒(méi)有出現(xiàn)是否“保本”的字樣，但卻有例如“回購(gòu)、贖回、差額補(bǔ)足、優(yōu)先級(jí)投資人取得固定回報(bào)等條款，”這些不一定就能免于被征收增值稅，“最終稅務(wù)部門(mén)可能會(huì)從”實(shí)質(zhì)大于形式“的角度進(jìn)行認(rèn)定�！�
安永大中華區(qū)間接稅主管合伙人梁因樂(lè)也表示，很多資管產(chǎn)品在合同條款里沒(méi)有寫(xiě)明保本或非保本，但在他們的行規(guī)里面，銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)和人民銀行的指引中，這些產(chǎn)品基本上是不可以保本的，“但這是否意味著稅務(wù)局會(huì)拿著這個(gè)去一視同仁，都認(rèn)為這些是保本的，我看未必�！�
梁因樂(lè)認(rèn)為，稅務(wù)部門(mén)最終可能會(huì)從實(shí)際出發(fā)，判斷產(chǎn)品是否保本，向資產(chǎn)管理人征收增值稅。
5、新三板是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/strong>
此次資管產(chǎn)品增值稅征收范圍包括了貸款服務(wù)收入和金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)渲泄善睂儆诮鹑谏唐�，股票買(mǎi)賣(mài)出現(xiàn)價(jià)差需要征稅，而新三板屬于金融商品轉(zhuǎn)讓還是屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓也存在爭(zhēng)議。
記者注意到，截至12月26日新三板掛牌企業(yè)數(shù)量達(dá)到11640家，總股本6763.42億股，成交金額合計(jì)18.26億元，規(guī)模也較為龐大。這意味，如果新三板劃入金融商品轉(zhuǎn)讓范疇則將徒增成本，若劃入股權(quán)轉(zhuǎn)讓則列入不征稅范疇。
2013年12月13日，《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》第六條提到：國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，“市場(chǎng)建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。”
實(shí)際上，上述國(guó)務(wù)院文件也表明新三板為中小企業(yè)提供公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債券融資等服務(wù)，轉(zhuǎn)讓的是新三板企業(yè)股權(quán)，非上市公司股份股權(quán)。
“對(duì)于新三板是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)壳盃?zhēng)議很大，各個(gè)地稅局有不同的看法，仍然沒(méi)有一個(gè)定論�！� 四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的某稅務(wù)副總監(jiān)表示。
6、私募基金不是金融機(jī)構(gòu)？
根據(jù)上述免稅優(yōu)惠政策還規(guī)定，即金融機(jī)構(gòu)同業(yè)之間往來(lái)利息是免征稅收的，例如同業(yè)拆借之類(lèi)的業(yè)務(wù)往來(lái)免稅。
那么問(wèn)題來(lái)了，多達(dá)2萬(wàn)多家的私募機(jī)構(gòu)是否列入證券投資基金從而位列金融機(jī)構(gòu)，適用金融機(jī)構(gòu)同業(yè)之間免征稅收優(yōu)惠政策也存在爭(zhēng)議。
截至今年10月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人21628家，已備案私募基金63248只，管理基金規(guī)模10.77萬(wàn)億元，私募基金與其他金融機(jī)構(gòu)之間往來(lái)密切。
根據(jù)稅務(wù)文件，金融機(jī)構(gòu)指銀行、信用社、證券公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、財(cái)務(wù)公司、信托公司、保險(xiǎn)公司和證券投資基金，以及一行三會(huì)批準(zhǔn)成立的其他金融機(jī)構(gòu)。
“至于私募基金是否屬于證券投資基金，能否使用金融機(jī)構(gòu)同業(yè)間免稅政策也存在較大的爭(zhēng)議�！鄙鲜龆悇�(wù)副總監(jiān)表示。
好像，2萬(wàn)多家掌管超10萬(wàn)億元的私募機(jī)構(gòu)也被鄙視了……
7、創(chuàng)新業(yè)務(wù)應(yīng)稅與否
另外，還有一大爭(zhēng)議在于券商大集合的增值稅處理問(wèn)題。
大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品。自2013年6月1日新基金法出臺(tái)后，證券公司投資者超過(guò)200人的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃將被定性為公募基金，應(yīng)當(dāng)納入新基金法，不再使用證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定。
證監(jiān)會(huì)規(guī)定，新基金法正式施行前，證券公司已經(jīng)設(shè)立的投資者超過(guò)200人的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，按照法不溯及既往原則，將依法受到保護(hù)，一些券商將存續(xù)期的大集合產(chǎn)品合同進(jìn)行修改，擴(kuò)大投資范圍，并可以重新打開(kāi)申購(gòu)，這種做法得到了監(jiān)管層的默許，目前市場(chǎng)上存續(xù)的大集合產(chǎn)品主要是2013年前發(fā)行的。
“券商大集合原先營(yíng)業(yè)稅比照公募執(zhí)行，但是目前沒(méi)有優(yōu)惠政策，我們認(rèn)為不管是差價(jià)收入還是利息收入，都應(yīng)當(dāng)繳納增值稅�！� 中匯稅務(wù)集團(tuán)技術(shù)總監(jiān)趙國(guó)慶表示。
此外，因金融業(yè)務(wù)模式復(fù)雜且產(chǎn)品具有多樣性，仍有不少創(chuàng)新型業(yè)務(wù)難以界定增值稅的應(yīng)稅與否以及稅目歸屬。
