新華網(wǎng)北京7月23日電（楊曉波）為充分發(fā)揮股東大會在公司治理中的作用，示范和引導廣大中小股東積極參與并行使股東權利，2018年3月至6月，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）在上市公司股東大會召開季，展開專項行動，集中參加了100場上市公司年度股東大會，開展現(xiàn)場行權。
針對公司治理 開展專項行權
現(xiàn)代高效的公司治理要有完善的內(nèi)部治理結(jié)構、嚴格的外部監(jiān)督機制及科學合理的激勵機制。近年來，雖然我國上市公司治理取得了長足進步，但仍存在不少問題，主要表現(xiàn)為內(nèi)部治理結(jié)構中制衡機制無效和外部監(jiān)督機制缺乏。作為公司治理最重要一環(huán)的股東大會，存在形式主義嚴重，廣大中小股東不重視股東大會，參與度不高，對公司治理缺乏熱情等問題，使得股東大會在很多情況下成了“大股東會”，成為大股東的過場會。
為了喚醒股東權利意識，督促上市公司重視股東大會，使股東大會發(fā)揮應有的作用，投服中心在總結(jié)前期行權經(jīng)驗的基礎上，以現(xiàn)場參加百場股東大會為突破口，開展專項行權行動，督促各方歸位盡責，規(guī)范和完善股東大會，示范和引導廣大中小股東積極參會行權。
精心準備 示范行權
在專項行動前，投服中心以問題為導向，審慎篩選行權標的，精心制定行權方案。
根據(jù)一年多的行權實踐，投服中心建立了可行權公司輿情庫，并實施動態(tài)管理。輿情庫的線索來源于兩方面：一方面是投服中心日常關注的尚未解決的行權線索，另一方面是監(jiān)管機構、交易所等單位移交的線索，投服中心從股東角度進行研究后，將適合行權的公司納入輿情庫。本次現(xiàn)場行權基本覆蓋了輿情庫中的問題公司。
在篩選行權標的時，主要聚焦以下四個方面。一是完善公司章程問題。在2017年，投服中心對當時全部A股上市公司章程中的不當條款進行了集中梳理，并發(fā)函建議修改。本次專項行動，繼續(xù)對前次發(fā)函后拒絕修改的公司及新上市公司章程中的不當條款提出修改建議，督促其完善。二是深度關注年度股東大會待審議案，即年度報告、利潤分配預案、董事會報告、監(jiān)事會報告等，分別從公司治理、日常經(jīng)營、財務核算等方面提出意見、建議。三是上市公司的重大資產(chǎn)重組問題。重點關注溢價收購的合理性、承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，以及未完成業(yè)績承諾的補償情況；針對盈利不佳的上市公司，質(zhì)詢業(yè)績下滑的主要原因及未來提高業(yè)績的切實措施等。四是關注存在退市風險的公司。主要從如何避免公司被退市、中小投資者權益保護等角度提問。
除了上市公司日常經(jīng)營與治理問題，投服中心還重點關注了股東大會的召開程序。股東大會程序的合規(guī)性是開好股東大會的基礎。從參會前的報名準備，到會議現(xiàn)場，行權人員密切關注股東大會開會過程的合規(guī)性，尤其是股東大會會議主持情況，董事、監(jiān)事及董事會秘書等的出席情況，董事會、監(jiān)事會報告及獨立董事述職情況，股東質(zhì)詢及公司相關人員解釋情況，議案的審議過程，監(jiān)票與計票情況等。針對股東大會召集和召開過程中出現(xiàn)的與《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》規(guī)定不符的情形，投服中心行權人員在現(xiàn)場主動向上市公司提出完善建議，督促其切實重視股東大會的合規(guī)性，充分發(fā)揮股東大會在公司治理中的重要作用。同時，通過示范行使質(zhì)詢、建議、表決等權利，引領中小股東重視股東權利、關注公司治理。
據(jù)統(tǒng)計，投服中心在專項行動中，積極行使股東質(zhì)詢、建議權，共計提問296個大類問題，涉及663個小類問題。其中，對24家公司的章程提出完善建議，對91家公司的生產(chǎn)經(jīng)營展開問詢，對35家存在公司治理風險的公司現(xiàn)場發(fā)問。此外，還發(fā)現(xiàn)，有4家上市公司存在股東大會登記難問題；有75場股東大會有不同程度的董事、監(jiān)事人員缺席；有39家上市公司只由一名獨立董事代表述職，3家上市公司由董事會秘書或現(xiàn)場律師代念獨立董事述職報告。投服中心在會議現(xiàn)場對發(fā)現(xiàn)的流程問題進行了質(zhì)詢與建議。
發(fā)現(xiàn)問題 督促引導
經(jīng)過百場股東大會的參會行權，投服中心發(fā)現(xiàn)部分上市公司股東大會形式主義嚴重，存在如下共性問題。
一是部分上市公司漠視中小股東權利。部分上市公司存在股東大會登記難問題，中小股東無法通過公開電話與上市公司取得聯(lián)系。也有一些上市公司不讓中小股東發(fā)言、拒絕回復投服中心和其他中小股東的質(zhì)詢。
二是股東大會敷衍走過場。董事（含獨立董事）、監(jiān)事應出席而不出席；應主持會議而不主持；應作報告、述職而不報告、不述職；不嚴格監(jiān)票、計票，股東大會完全“走過場”，敷衍了事。
三是中小股東“參會冷漠”。中小股東不參會、不發(fā)言、不投票的現(xiàn)象較為普遍。參與網(wǎng)絡投票的股東寥寥無幾，在參會的上市公司中，絕大多數(shù)上市公司參與網(wǎng)絡投票的股東代表股份數(shù)占上市公司總股份數(shù)不足5%。
投服中心相關負責人表示，下一步，投服中心將繼續(xù)采取行動，一是持續(xù)跟蹤百場股東大會專項行權提問事項的后續(xù)進展及整改情況；二是向證監(jiān)會派出機構分別通報投服中心現(xiàn)場參會情況及發(fā)現(xiàn)的問題；三是以問題為導向，加強宣傳引導，表揚股東大會召開程序合規(guī)的上市公司，鞭策會議程序存在問題的公司。
