上交所就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——自愿信息披露》答記者問(wèn)
今日，上海證券交易所正式發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——自愿信息披露》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），就《指引》發(fā)布的背景和目的，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者的提問(wèn)。
一、能否介紹一下上交所此次出臺(tái)自愿信息披露指引的背景和目的？
答：自愿信息披露是上市公司履行持續(xù)信息披露義務(wù)的重要內(nèi)容，也是法定信息披露必要和有益的補(bǔ)充。從境內(nèi)外資本市場(chǎng)實(shí)踐看，上市公司自愿披露的戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測(cè)、內(nèi)部治理、環(huán)境保護(hù)、社會(huì)責(zé)任、人力資源等信息，已經(jīng)成為投資者判斷公司價(jià)值、做出投資決策的重要參考。本次專門出臺(tái)自愿信息披露指引，主要有如下三方面的考慮。
一是貫徹落實(shí)新《證券法》。新《證券法》明確規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。與之相銜接，中國(guó)證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，明確了自愿信息披露的原則性規(guī)定。《指引》落實(shí)新《證券法》要求，進(jìn)一步豐富細(xì)化了科創(chuàng)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱科創(chuàng)公司）自愿信息披露的一般原則和具體要求，并結(jié)合市場(chǎng)實(shí)踐給出范例和說(shuō)明，為科創(chuàng)公司實(shí)踐自愿信息披露提供針對(duì)性的指導(dǎo)和規(guī)范建議。
二是推動(dòng)提升科創(chuàng)板信息披露有效性。構(gòu)建更有針對(duì)性的信息披露制度，提升信息披露有效性，是科創(chuàng)板建設(shè)的一項(xiàng)重要任務(wù)。開(kāi)市以來(lái)，一批代表新經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向、擁有“硬科技”的企業(yè)登陸科創(chuàng)板，這些企業(yè)在內(nèi)部治理、盈利模式、產(chǎn)品形態(tài)、研發(fā)活動(dòng)等方面與傳統(tǒng)企業(yè)存在差異，其科創(chuàng)屬性、成長(zhǎng)屬性、價(jià)值屬性需要從更多維度進(jìn)行呈現(xiàn)，自愿信息披露也得到了更為普遍的運(yùn)用。從數(shù)量看，科創(chuàng)公司自愿披露的公告數(shù)量，已經(jīng)占公告總數(shù)的20%左右；從類型看，除以往常見(jiàn)自愿信息披露類型外，科創(chuàng)公司還主動(dòng)披露行業(yè)變化、研發(fā)進(jìn)展、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)合作等信息；從載體看，年度報(bào)告和臨時(shí)公告均有涉及；從效果看，自愿披露的信息，提升了信息披露的針對(duì)性，加深了投資者對(duì)科創(chuàng)公司的認(rèn)識(shí)和理解。出臺(tái)指引，即順應(yīng)這一變化趨勢(shì)，推動(dòng)科創(chuàng)公司積極主動(dòng)實(shí)踐自愿信息披露，為投資者提供更具針對(duì)性和有效性的決策信息。
三是防范自愿披露中的不當(dāng)行為。近年來(lái)，自愿信息披露實(shí)踐中出現(xiàn)了一些誤導(dǎo)投資者的不當(dāng)行為，引發(fā)股票交易出現(xiàn)波動(dòng)，引起市場(chǎng)關(guān)注。出臺(tái)本指引的另一個(gè)重要考慮，就是結(jié)合自愿信息披露的監(jiān)管實(shí)踐，通過(guò)原則闡述和案例示范，明確自愿信息披露的一般要求和具體原則，指導(dǎo)公司建立相應(yīng)的自愿信息披露內(nèi)部制度，用好自愿信息披露這一信披方式，防范不當(dāng)行為的發(fā)生，保障自愿信息披露的目標(biāo)和價(jià)值得到實(shí)現(xiàn)。
二、本次出臺(tái)的《指引》，內(nèi)容較為豐富，能否簡(jiǎn)要介紹一下《指引》針對(duì)自愿信息披露，做了哪些具體的規(guī)范？
答：《指引》遵循新《證券法》確定的原則，重點(diǎn)從四方面規(guī)范自愿信息披露行為。
一是準(zhǔn)確把握自愿信息披露的范圍。自愿披露不是隨意披露，需要把握好披露的范圍。目標(biāo)上，應(yīng)當(dāng)服務(wù)于投資者決策需要，不宜披露與投資者決策沒(méi)有關(guān)聯(lián)的信息；內(nèi)容上，應(yīng)當(dāng)基于一定的客觀事實(shí)，或者具備實(shí)施的基礎(chǔ)條件；類型上，包括戰(zhàn)略信息、財(cái)務(wù)信息、預(yù)測(cè)信息、研發(fā)信息、業(yè)務(wù)信息、行業(yè)信息、社會(huì)責(zé)任信息等常見(jiàn)類型。
二是遵循自愿信息披露的基本要求�？偟囊笫遣坏门c依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。具體而言，首要的是保證所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不能有虛假記載和誤導(dǎo)性陳述。其次是盡可能簡(jiǎn)明友好，力求用平實(shí)易懂的語(yǔ)言替代專業(yè)術(shù)語(yǔ)，必要時(shí)可以采用圖表輔助表達(dá)。此外，還應(yīng)當(dāng)注意保持必要的一致性與持續(xù)性，同一類事項(xiàng)原則上應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露，同一事件的重要進(jìn)展也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，不應(yīng)進(jìn)行選擇性信息披露，不能“報(bào)喜不報(bào)憂”。
三是關(guān)注常見(jiàn)自愿披露的公告要點(diǎn)。為方便科創(chuàng)公司編制自愿信息披露公告，《指引》專門列出了常見(jiàn)信息披露事項(xiàng)和公告要點(diǎn)。這些事項(xiàng)，既涵蓋戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測(cè)、社會(huì)責(zé)任等傳統(tǒng)上比較常見(jiàn)的類型，也涉及行業(yè)信息、研發(fā)進(jìn)展、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)、非會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、董事長(zhǎng)致投資者的溝通信函等符合科創(chuàng)公司特點(diǎn)的內(nèi)容�？苿�(chuàng)公司可以根據(jù)需要，在披露年報(bào)和編制臨時(shí)公告時(shí)參照使用。
四是明確標(biāo)識(shí) “自愿披露”公告類型�！吨敢芬罂苿�(chuàng)公司采用臨時(shí)公告方式自愿披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)在所披露的公告標(biāo)題中標(biāo)注“自愿披露”字樣，以方便投資者識(shí)別、理解科創(chuàng)公司自愿披露性質(zhì)。
三、《指引》除了規(guī)定自愿信息披露的要求和內(nèi)容外，還專門對(duì)科創(chuàng)公司自愿信息披露的內(nèi)部決策程序作出規(guī)定，能否介紹一下要點(diǎn)。
答：健全、高效、清晰的內(nèi)部決策程序，是自愿信息披露規(guī)范實(shí)施的基本保障�！吨敢肪痛颂岢隽讼鄳�(yīng)的要求，主要有三個(gè)要點(diǎn)。
一是強(qiáng)調(diào)落實(shí)關(guān)鍵人責(zé)任�！吨敢泛侠砼渲秘�(zé)任歸屬，將自愿信息披露的責(zé)任落實(shí)到人，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了科創(chuàng)公司董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人的決策責(zé)任，以及董事會(huì)秘書作為具體負(fù)責(zé)人的執(zhí)行責(zé)任。同時(shí)，明確其他高管人員應(yīng)當(dāng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。
二是強(qiáng)調(diào)建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)�？苿�(chuàng)公司商業(yè)模式、治理結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、產(chǎn)品特征差異較大，自愿披露信息的內(nèi)容和類型也不盡相同。據(jù)此，《指引》要求公司結(jié)合自身特點(diǎn)，明確自愿信息披露的事項(xiàng)范圍及標(biāo)準(zhǔn)，保證遵循統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)。例如，生物醫(yī)藥類企業(yè)，可以將藥品研發(fā)的階段性進(jìn)展，列入自愿披露信息的范圍；實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，可以明確在年報(bào)中披露非會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算的財(cái)務(wù)信息等。
三是強(qiáng)調(diào)必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影響股票交易。為確保投資者公平獲取信息，《指引》特別要求科創(chuàng)公司設(shè)置必要的保密性措施，并依法履行相應(yīng)的信息管理義務(wù)。
四、近年來(lái)，上市公司信息披露中，出現(xiàn)了一些利用自愿信息披露“蹭熱點(diǎn)”的不當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)、交易所也進(jìn)行了及時(shí)的處置，請(qǐng)問(wèn)《指引》在這方面做了哪些具體的規(guī)定？
答：防范自愿披露中的不當(dāng)行為，是出臺(tái)《指引》的一個(gè)重要考慮。個(gè)別與市場(chǎng)熱點(diǎn)不當(dāng)關(guān)聯(lián)的自愿披露，即市場(chǎng)俗稱的“蹭熱點(diǎn)”公告，容易干擾投資者理性決策，引起股票交易異常波動(dòng)，甚至滋生內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為，必須嚴(yán)格規(guī)范。為此，《指引》辟出專門一個(gè)部分，提出明確要求。
一是審慎評(píng)估相關(guān)公告披露的必要性。《指引》要求，科創(chuàng)公司應(yīng)避免披露僅與市場(chǎng)熱點(diǎn)有關(guān)，但對(duì)公司不具有重大影響的信息。尤其不得利用自愿披露，與市場(chǎng)熱點(diǎn)進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)，故意夸大所披露事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、銷售、未來(lái)發(fā)展等方面的影響，誤導(dǎo)投資者過(guò)度評(píng)估公司股票的投資價(jià)值。
二是全面完整地披露信息。對(duì)于確有必要披露的涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)的信息，《指引》尤其強(qiáng)調(diào)不能誤導(dǎo)投資者，并按照所披露事項(xiàng)涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)的不同類型，進(jìn)一步細(xì)化了披露要求。例如，披露事項(xiàng)涉及熱點(diǎn)技術(shù)的，科創(chuàng)公司在公告中說(shuō)明所掌握的技術(shù)與熱點(diǎn)技術(shù)是否相同，與主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，相關(guān)技術(shù)是否已經(jīng)成熟，研發(fā)是否存在不確定性，公司是否實(shí)際擁有相關(guān)技術(shù)，等等。
三是及時(shí)說(shuō)明和澄清�！吨敢芬罂苿�(chuàng)公司密切關(guān)注公共媒體關(guān)于科創(chuàng)公司的報(bào)道和市場(chǎng)傳聞，如果出現(xiàn)不恰當(dāng)?shù)貙狳c(diǎn)概念與公司相關(guān)聯(lián)的情形，可能對(duì)投資者決策或者公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，需要及時(shí)澄清。
需要特別指出的是，對(duì)于主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)的“蹭熱點(diǎn)”行為，特別是濫用自愿信息披露實(shí)施信息型市場(chǎng)操縱的違法違規(guī)行為，上交所將繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，露頭就打，堅(jiān)決維護(hù)好科創(chuàng)板信息披露市場(chǎng)秩序。
五、我們注意到，此次出臺(tái)的《指引》，與以往發(fā)布的規(guī)則相比，增加了許多舉例和說(shuō)明，能否介紹一下在規(guī)則中加入這些內(nèi)容的考慮？
答：不斷提升自律監(jiān)管規(guī)則的可讀性和友好性，便利市場(chǎng)主體理解規(guī)則、掌握規(guī)則、使用規(guī)則，是上交所科創(chuàng)板制度建設(shè)的一個(gè)重要目標(biāo)。此次出臺(tái)的《指引》，在這方面做了一些探索和嘗試。
一是講清制度邏輯。理解制度邏輯是市場(chǎng)主體熟練掌握和準(zhǔn)確運(yùn)用規(guī)則的前提。為此，《指引》在提出相關(guān)規(guī)范要求的同時(shí)，也詳盡闡釋了確定自愿信息披露范圍、基本要求的背景和原因，便于使用者更好理解規(guī)則制定的目標(biāo)和考慮，從而可以更好把握《指引》的相關(guān)要求。例如，對(duì)于自愿披露應(yīng)當(dāng)保持必要的一致性和持續(xù)性這一要求，《指引》不僅說(shuō)明了提出這一要求的原因，還進(jìn)一步解釋了該要求的內(nèi)涵，并且結(jié)合實(shí)際的應(yīng)用場(chǎng)景進(jìn)行了舉例說(shuō)明。
二是提供操作范例。《指引》編制中，用了比較大的篇幅，詳細(xì)說(shuō)明了常見(jiàn)自愿信息披露的事項(xiàng)和公告要點(diǎn)。對(duì)于每一類常見(jiàn)公告，都從公告編制目的、可以考慮的披露內(nèi)容和示例三個(gè)方面，提供了公告編寫的“說(shuō)明書”�？苿�(chuàng)公司可以按圖索驥，編制和披露公告。
三是采用柔性規(guī)范。自愿披露相比強(qiáng)制披露，其內(nèi)容更為豐富多元，過(guò)于剛性的要求可能既無(wú)法適應(yīng)自愿披露的靈活性，也會(huì)帶來(lái)信息冗余。因此，《指引》采用相對(duì)柔性而非強(qiáng)制性的規(guī)范形式，在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)和共識(shí)的基礎(chǔ)上，提出原則要求，列舉需要考量的因素，以建議和提示的方式，引導(dǎo)科創(chuàng)公司結(jié)合自身特點(diǎn)，充分行使信息披露自主權(quán)，為投資者提供更多有效信息。
六、除了法定信息披露和自愿信息披露以外，上市公司通過(guò)其他渠道發(fā)布信息，需要注意哪些問(wèn)題？
答：除法定信息披露和自愿信息披露以外，科創(chuàng)公司也可能通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等渠道發(fā)布其他信息。對(duì)于這類信息，《指引》也集中明確了相關(guān)要求。
關(guān)于上證e互動(dòng)平臺(tái)。一是《指引》鼓勵(lì)科創(chuàng)公司通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)與投資者溝通交流，但不應(yīng)通過(guò)平臺(tái)發(fā)布依法應(yīng)當(dāng)披露的信息，也不得通過(guò)上證e互動(dòng)開(kāi)展自愿信息披露。二是科創(chuàng)公司通過(guò)平臺(tái)回復(fù)投資者提問(wèn)或主動(dòng)發(fā)布信息，應(yīng)當(dāng)參照《指引》關(guān)于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意所發(fā)布信息的真實(shí)性和完整性，避免誤導(dǎo)投資者。三是建議科創(chuàng)公司在非交易時(shí)段回復(fù)投資者提問(wèn)，避免因盤中誤讀誤傳信息引發(fā)股票交易異常波動(dòng)。
關(guān)于接受分析師和機(jī)構(gòu)調(diào)研�？苿�(chuàng)公司可以按照投資者關(guān)系管理的總體規(guī)劃，定期接受分析師和機(jī)構(gòu)調(diào)研�！吨敢诽貏e強(qiáng)調(diào)，為了確保信息披露的公平性，公司應(yīng)當(dāng)避免向分析師和調(diào)研機(jī)構(gòu)提供未披露的重大信息。如果在調(diào)研過(guò)程中，分析師和調(diào)研機(jī)構(gòu)知悉了相關(guān)重大信息，公司應(yīng)當(dāng)立即披露。
關(guān)于自行發(fā)布信息�！吨敢访鞔_，科創(chuàng)公司可以通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他媒體自行發(fā)布不屬于持續(xù)信息披露范圍的宣傳類、廣告類信息，但應(yīng)當(dāng)避免誤導(dǎo)投資者。此外，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)公司確有需要的，可以在非交易時(shí)段通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對(duì)外發(fā)布應(yīng)披露的信息，但應(yīng)當(dāng)于下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。
