上交所：加大對上市公司信披違規(guī)行為自律監(jiān)管

　　日前，上交所通報近兩年上市公司紀(jì)律處分復(fù)核案件情況。數(shù)據(jù)顯示，2019年至今，上交所共計作出308單紀(jì)律處分，涉及329家上市公司。針對上述紀(jì)律處分，上交所共處理復(fù)核事項13件，涉及復(fù)核申請人共計58名。

　　上交所表示，下一步將繼續(xù)依法合規(guī)履行聽證、復(fù)核相關(guān)職責(zé)，引導(dǎo)監(jiān)管對象充分尋求內(nèi)部救濟(jì)，積極妥善化解相關(guān)爭議糾紛。并持續(xù)加大對上市公司信息披露違規(guī)行為的自律監(jiān)管，從嚴(yán)快處重點領(lǐng)域大案、要案，加大對“關(guān)鍵少數(shù)”以及中介機構(gòu)追責(zé)力度。

　　處分共涉及329家公司

　　上交所作出的308單紀(jì)律處分，共涉及329家上市公司、1134名上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及相關(guān)主體。其中，公開譴責(zé)案件93單，通報批評案件215單，并公開認(rèn)定69名責(zé)任人不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。同時，嚴(yán)厲查處財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)控缺陷等嚴(yán)重影響上市公司質(zhì)量提高的違規(guī)行為，處理相關(guān)案件共計55起，占期間紀(jì)律處分總數(shù)的17.86%。

　　針對上述紀(jì)律處分，部分當(dāng)事人向上交所提出了復(fù)核申請。上交所共處理復(fù)核事項13件，占期間紀(jì)律處分總數(shù)的4.22%，涉及復(fù)核申請人共計58名。

　　相關(guān)復(fù)核案件主要有三個特征：一是公司類型較集中，70%以上復(fù)核案件涉及被實施退市風(fēng)險警示或已被退市的高風(fēng)險上市公司。二是違規(guī)類型較為集中，主要為影響上市公司質(zhì)量的突出問題，包括財務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、資金占用、嚴(yán)重內(nèi)控缺陷、董監(jiān)高年報不保真等；三是申請主體較為集中，相關(guān)復(fù)核申請人中95%以上為上市公司董事、監(jiān)事和高管。

　　定期報告披露違規(guī)類案件復(fù)核最多

　　滬市上市公司紀(jì)律處分復(fù)核案件包括四大類型，分別是控股股東、實控人“掏空”上市公司類案件、定期報告披露違規(guī)類案件、公司并購重組信息披露違規(guī)類案件和公司重大事項披露違規(guī)類案件。

　　其中，定期報告披露違規(guī)類案件復(fù)核數(shù)量最多，達(dá)5起，占比呈上升趨勢。從基本案情來看，除定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確外，未按時披露年報、全體董監(jiān)高年報不保真案件時有發(fā)生。

　　有申請人提出董監(jiān)高有權(quán)對年報不保真等復(fù)核理由。但上交所復(fù)核委員認(rèn)為，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露年報是上市公司及其董監(jiān)高重要的法定義務(wù)，董監(jiān)高應(yīng)持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營情況及年報編制事項，督促公司及時解決年報編制過程中發(fā)生的問題，而非僅在年報審議時點，被動等待公司發(fā)送年報。公司與會計師意見不一致等是需要董事、監(jiān)事和高管積極履職解決的問題，而不是免責(zé)的理由。

　　嚴(yán)懲關(guān)鍵少數(shù)掏空上市公司行為

　　控股股東、實控人“掏空”上市公司類案件有3起提起復(fù)核。

　　控股股東、實控人“掏空”上市公司類案件基本案情則主要為控股股東、實控人濫用控股地位，越過公司內(nèi)部控制和決策程序，實施資金占用、違規(guī)擔(dān)保、開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)行為，涉及金額巨大，情節(jié)惡劣。對此，申請人提出，違規(guī)行為涉及極端犯罪難以防范，相關(guān)責(zé)任人對此不知情，獨立董事不參與日常經(jīng)營不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任等。

　　上交所復(fù)核委員認(rèn)為，控股股東、實控人是資金占用、違規(guī)擔(dān)保的“始作俑者”和實際受益方，對違規(guī)不知情的理由實難令人信服；公司獨立董事對督促公司建立健全有效內(nèi)部控制、依法合規(guī)運作負(fù)有法定義務(wù)，在其未能勤勉盡責(zé)的情況下，理應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　　上交所表示，對“關(guān)鍵少數(shù)”主導(dǎo)實施的“掏空”上市公司行為，上交所予以嚴(yán)厲懲戒。同時，公司的董監(jiān)高未勤勉盡責(zé)，對控制權(quán)行使缺乏有效監(jiān)督約束，也是此類違規(guī)行為頻繁發(fā)生的原因。