上交所就落實獨立董事制度改革要求相關業(yè)務規(guī)則公開征求意見
中證網(wǎng)訊（記者 黃一靈）4月14日，上交所修訂《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——科創(chuàng)板上市公司規(guī)范運作》（以下統(tǒng)稱《規(guī)范運作指引》），并向市場公開征求意見，意見反饋截止時間為2023年4月29日。
據(jù)悉，本次修訂旨在深入貫徹《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》精神，落實證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》的要求，配合建立有中國特色的獨立董事制度，推動構(gòu)建中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。其中，《股票上市規(guī)則》作為基礎性規(guī)則，集中回應關鍵性的改革要求以及重大制度安排，確保信息披露自律監(jiān)管工作合法合規(guī)�！兑�(guī)范運作指引》作為下位指引，全面調(diào)整獨立董事的任職管理和行為規(guī)范，為實踐提供詳細的操作性指導。
本次自律監(jiān)管規(guī)則主要從如下五方面，體現(xiàn)獨立董事制度改革的系統(tǒng)性、集成性。
一是明晰獨立董事作用定位。厘清職責定位，要求獨立董事在董事會中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢?nèi)椆δ�，同時細化了職責要求，賦予相關特別職權(quán)，保障獨立董事充分發(fā)揮作用。立足獨立董事監(jiān)督這一核心職責，聚焦上市公司與其控股股東、實際控制人等的潛在重大利益沖突事項，突出關聯(lián)交易、公司財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域，要求對獨立董事發(fā)表意見。與此同時，刪除申請主動退市、撤銷其他風險警示等部分獨立董事強制發(fā)表意見的要求，避免“蜻蜓點水”式的履職。
二是完善獨立董事選任制度。突出“獨立性”這一基本任職要求，完善獨立董事任職資格和條件，強調(diào)獨立董事與上市公司及其主要股東、實際控制人不存在利害關系。強化獨立董事候選人和提名人對任職資格合規(guī)性把關的首要責任，修改完善獨立董事候選人和提名人聲明與承諾，要求其對照做好任職資格自查。完善提名選聘機制，要求提名委員會對獨立董事的任職資格前置審查，推行累積投票制選舉獨立董事，促進中小股東積極行權(quán)。
三是強化獨立董事任職管理。加強任職持續(xù)管理，建立獨立性定期自查和評估機制，要求獨立董事每年向董事會提交自查情況，董事會每年評估在任獨立董事獨立性情況，與年度報告同時披露相關專項意見。明確獨立董事立即停止履職和上市公司強制解除其職務的情形，強化獨立董事主動辭職或被解除職務時的信息披露要求，明確上市公司補選時限。
四是優(yōu)化獨立董事履職方式。搭建獨立董事有效履職平臺，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應當由獨立董事專門會議事前認可，促進獨立董事個人履職向依托組織履職的轉(zhuǎn)變。充分發(fā)揮專門委員會的職能作用，完善獨立董事占多數(shù)的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機制，要求對財務會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前要求由審計委員會事前認可。
五是增強獨立董事履職保障。要求上市公司為獨立董事履職提供必要的條件和支持，豐富對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職和披露的救濟措施，構(gòu)建完善科學嚴謹?shù)莫毩⒍伦坟燇w系。新增獨立董事會前溝通、異議披露等機制，完善董事會專門委員會通知時限、召開方式等會議要求，保障獨立董事在董事會中充分履職。
下一步，上交所將積極聽取市場各方對于征求意見稿的意見建議，并同步調(diào)整公告格式、業(yè)務辦理等業(yè)務指南，努力促進公司規(guī)范運作，保護中小投資者合法權(quán)益。
