“事后處罰”與“及時矯正”并重 公司監(jiān)管“長牙帶刺”顯實效

　　中證網(wǎng)訊（記者 昝秀麗）中央經(jīng)濟工作會議提出，持續(xù)有效防范化解重點領域風險。

　　全面加強監(jiān)管、防范化解風險的主基調(diào)下，上市公司監(jiān)管條線在全面“強監(jiān)管”上出新招，突出體現(xiàn)在對“忽悠式回購”責令繼續(xù)實施回購，對違規(guī)減持的責令購回等方面。

　　從“事后處罰”到“打早打小”“及時矯正”，彰顯了證監(jiān)會全方位打擊違法違規(guī)行為的決心和毅力，“有效發(fā)現(xiàn)、及時矯正、果斷處置、持續(xù)監(jiān)管”的立體監(jiān)管實踐下，公司監(jiān)管“長牙帶刺”顯實效。

　　違規(guī)減持的責令購回 “打早打小打疼”違規(guī)減持行為

　　從“事后處罰”到“及時矯正”深刻體現(xiàn)在上市公司監(jiān)管條線近期對違規(guī)減持行為的監(jiān)管過程中。

　　今年以來，我樂家居股東違規(guī)減持被沒罰近5000萬元；東方時尚違規(guī)減持被重罰，公司董事、董事長徐雄因涉嫌操縱證券市場罪被批準逮捕，彰顯了監(jiān)管部門遏制違規(guī)減持的決心。與以往不同的是，監(jiān)管部門的雷霆出擊不僅落在從嚴從快實施行政處罰，還包括對危害性較小的違規(guī)減持行為采取責令改正措施，形成處罰梯度，在“打早打小打疼”違規(guī)減持行為的同時，讓資本市場參與各方在每一個案件中感受到公平正義。 

　　如，今年9月，針對西測測試重要股東違規(guī)減持行為，陜西證監(jiān)局對其采取責令改正措施，西測測試承諾回購超額減持的股份，將其超額減持的股份收益歸上市公司所有，并提前終止相關減持事項，承諾自公告出具日6個月內(nèi)不減持公司股份。深交所在股東公告違規(guī)減持當天同步給予通報批評紀律處分。

　　如，京投發(fā)展控股股東程少良因超額減持收到警示函。截至12月13日，程少良已通過集中競價方式回購公司股份105,000股，成交總價557,911元；同時承諾近期將誤操作的超額減持部分的收益全部上繳歸上市公司所有。

　　如，清源股份11月30日發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事收到廈門證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。公司監(jiān)事王小明于2023年10月26日通過集中競價交易方式累計賣出公司股票2萬股。公司于10月30日披露第三季度報告。上述股票交易行為距離公司第三季度報告披露不足10日，違反了相關規(guī)定，依據(jù)規(guī)則，廈門證監(jiān)局決定對其采取責令改正的監(jiān)管措施。同時，王小明把本次誤操作減持產(chǎn)生的收益16.46萬元全部上繳給清源股份。

　　再如，小崧股份12月14日公告，控股股東華欣創(chuàng)力收到廣東證監(jiān)局出具的《關于對深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司采取責令改正措施的決定》。近期，華欣創(chuàng)力通過集中競價方式減持小崧股份953000股，違反了相關規(guī)定。華欣創(chuàng)力已深刻認識到本次違規(guī)減持公司股份的錯誤，對本次失誤減持表示真誠的歉意，并承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購回上述違規(guī)減持的953000股公司股份。 

　　為了讓違規(guī)者付出“有痛感”的代價，涉事上市公司在接受責令改正后還將受到短線交易等規(guī)定約束，這也意味著小額的違規(guī)減持或將影響更多股份半年內(nèi)的減持，可謂得不償失。例如，小崧股份控股股東9月4日違規(guī)減持的953000股股份（按9月4日10.77元/股計算，約合1026萬元），責令改正落地后，控股股東將有約5億元股份無法短期內(nèi)減持。這既實現(xiàn)了責令改正“恢復原狀”的本意和目標，也達到了財產(chǎn)懲戒、聲譽懲戒的效果。

　　在業(yè)界看來，上市公司監(jiān)管條線在思想觀念和行動上發(fā)生了大的轉變。結合對違規(guī)減持行為的處罰來看，上市公司監(jiān)管條線在“零容忍”的基礎上形成處罰梯度，對惡性減持行為形成有效威懾，而又不至于讓危害性較小的違規(guī)減持背負過重的法律責任，從單純“事后處罰”到“打早打小”“及時矯正”，提升了監(jiān)管的精準性、及時性、有效性，也將更好引導市場各類參與方聚焦主業(yè)，真正樹立敬畏市場、敬畏法治的合規(guī)意識。

　　此外，從源頭扎緊制度籬笆，針對有的公司股東借道轉融通違規(guī)減持行為，交易所也修訂發(fā)布自律監(jiān)管指南，將相關情形全部納入規(guī)制范疇，不留監(jiān)管空白，根治規(guī)范機構投資者借道轉融通“無聲”減持現(xiàn)象，提振投資者信心。 

　　對回購爽約行為“露頭就打” 責令繼續(xù)回購

　　“有效發(fā)現(xiàn)、及時矯正、果斷處置、持續(xù)跟進”的全面監(jiān)管還體現(xiàn)在對回購爽約行為“露頭就打”，責令相關方繼續(xù)回購等方面。

　　當下，A股上市公司增持回購潮涌，也不乏一些公司以“忽悠式回購”濫竽充數(shù)。從最新監(jiān)管實踐來看，這些爽約公司除了受到事后嚴厲處罰外，監(jiān)管部門還及時責令其繼續(xù)回購。

　　合縱科技便是其中之一。2022年11月10日，合縱科技召開股東大會審議通過了回購議案，公司計劃在12個月內(nèi)使用不低于人民幣2000萬元且不超過人民幣4000萬元的金額，以不超過8.40元/股的價格回購股份，回購的股份用于員工持股計劃或股權激勵。然而，截至2023年11月10日，本次股份回購計劃回購期限已屆滿，合縱科技卻稱自己并未實施回購。

　　雖然合縱科技解釋，未實施回購是因為公司重點開拓并實施風電、光伏、儲能等智慧能源相關的EPC業(yè)務及相關設備制造，實際資金使用及儲備需求有所增大，同時公司業(yè)績大幅下滑，公司融資難度增加，造成一定的流動資金壓力等。

　　但監(jiān)管部門并未“買賬”，合縱科技于11月17日收到北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并將相關違規(guī)行為記入誠信檔案。同日，深交所也就此事向合縱科技下發(fā)關注函，要求合縱科技補充說明未完成本次回購方案的原因及合理性，公司是否擬進一步采取相關措施完成上述回購方案，并表示將對公司及相關違規(guī)當事人啟動紀律處分程序。

　　最終，11月28日，合縱科技發(fā)布公告表態(tài)，擬對回購公司股份實施期限延期8個月，即自2022年11月11日起至2024年7月10日止。

　　ST世茂的“嘴炮式”回購也被要求按照整改期限完成相關回購事項。因回購金額顯著低于回購報告書約定的回購資金總額之下限，12月11日晚，ST世茂還披露公告稱，公司及時任董事長許榮茂被監(jiān)管警示。

　　監(jiān)管部門通過責令回購或立案調(diào)查等方式，有效遏制了違規(guī)減持行為，加速形成“不敢違”的市場氛圍。當“忽悠式回購”遇上“長牙帶刺”的硬措施，將促進市場主體“一諾千金”“有諾必行”，自覺維護誠實守信的市場環(huán)境。

　　上市公司監(jiān)管條線全面“強監(jiān)管” “及時矯正”需要各方面制度配合

　　從“事后處罰”到“打早打小”“實質(zhì)矯正”，監(jiān)管風格的變化，讓更多市場主體看到了上市公司監(jiān)管條線在思想認識和行動上的轉變。上市公司監(jiān)管條線“強監(jiān)管”做到了“有效發(fā)現(xiàn)、及時矯正、果斷處置、持續(xù)監(jiān)管”。

　　這一深切變化，在“打早打小打疼”違規(guī)減持行為的同時，形成處罰梯度，進一步樹牢公正監(jiān)管理念，讓資本市場參與各方在每一個案件中感受到公平正義。 

　　這一深切變化，讓違規(guī)者付出“有痛感”的代價，加速形成“不敢違”的市場氛圍。使得總體案發(fā)數(shù)量持續(xù)下降，違法違規(guī)多發(fā)高發(fā)態(tài)勢得到初步遏制，各類市場主體誠信規(guī)范意識普遍提高，資本市場生態(tài)得到持續(xù)凈化。

　　上市公司等市場參與方也應積極擁抱這一轉變，主動歸位盡責，自覺維護誠實守信的市場環(huán)境，更大力度推動提高上市公司質(zhì)量，維護二級市場穩(wěn)定，保護中小投資者合法權益。

　　當前，監(jiān)管部門采取的責令改正等有利于及時矯正的措施落地見效，還需要其他各方面的合力支持。例如，若當事人拒不執(zhí)行“及時矯正”措施，法律層面還需賦予證券監(jiān)管機構更多的權力和工具。