解難題、消痛點、傳新意 科創(chuàng)板年報披露“手邊書”來了
上證報中國證券網(wǎng)訊（記者 祁豆豆）滬市上市公司2022年年報披露大幕將于2023年2月21日拉開，其中科創(chuàng)板首份成績單將由盛美上海于2月25日發(fā)布。伴隨滬市年報即將啟幕，上海證券報記者從相關(guān)科創(chuàng)板上市公司獲悉，上交所日前通過內(nèi)部系統(tǒng)向科創(chuàng)板上市公司發(fā)布了《關(guān)于做好科創(chuàng)板上市公司2022年年度報告披露工作的通知》（以下簡稱《年報工作通知》），對年報披露的重點事項予以明確。
值得關(guān)注的是，本次年報工作通知中還附上年報信息披露常見問題解答，涉及信息披露、創(chuàng)新制度、業(yè)務(wù)操作等20多個實務(wù)中與年報有關(guān)的常見問題。記者還了解到，前期上交所公告編制軟件已對年報編制模板進行了更新升級，以協(xié)助科創(chuàng)板上市公司做好年報披露工作。
科創(chuàng)板年報新變化：強化板塊定位、壓實中介機構(gòu)責(zé)任、重視ESG披露
記者了解到，本次《年報工作通知》重點關(guān)注財務(wù)真實性及占用擔(dān)保、科創(chuàng)屬性、募集資金、經(jīng)營業(yè)績變化、公司治理和內(nèi)部控制、ESG信息、退市風(fēng)險警示、企業(yè)會計準(zhǔn)則執(zhí)行、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)、業(yè)績說明會、敏感信息披露豁免等十一大事項。
《年報工作通知》要求，科創(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)保證財務(wù)信息披露的真實性、準(zhǔn)確性，不得通過虛構(gòu)交易、不當(dāng)資本運作、隨意計提或轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值、濫用會計政策變更、估計變更或差錯更正等方式操縱會計科目與財務(wù)指標(biāo)�？苿�(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)在年報中持續(xù)披露與公司科創(chuàng)屬性相關(guān)的事項。結(jié)合所屬行業(yè)特點、主要技術(shù)門檻及產(chǎn)業(yè)鏈上下游，充分披露核心技術(shù)及其先進性、科研實力和成果、主要在研項目進展、應(yīng)用前景、可能存在的重大風(fēng)險以及重大不確定性，以及報告期內(nèi)研發(fā)投入情況、核心技術(shù)人員認定及離職情況等信息。
募集資金使用上，《年報工作通知》要求科創(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)合理使用募集資金，持續(xù)推進募投項目，確保募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，在年報“重要事項”章節(jié)以及《年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中具體披露報告期內(nèi)募集資金使用和募投項目進展情況。同時，進一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任，要求年審會計師、保薦機構(gòu)切實加強對募集資金審議程序和信息披露合規(guī)性的督導(dǎo)，明確指出重點關(guān)注的募集資金存儲違規(guī)、使用違規(guī)、信息披露違規(guī)等情形。
環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露一直是科創(chuàng)板公司的亮點，2021年年報中全部科創(chuàng)板公司均披露了ESG相關(guān)信息，并有95家公司單獨披露了社會責(zé)任報告或ESG報告。本次《年報工作通知》中，繼續(xù)倡導(dǎo)公司披露ESG信息，并鼓勵公司加強量化數(shù)據(jù)和具體案例的披露，增強ESG信息披露的可理解性。
答疑解惑回應(yīng)公司關(guān)切 探索監(jiān)管服務(wù)新形式
記者關(guān)注到，本次《年報工作通知》的一大創(chuàng)新在于增加了《科創(chuàng)板上市公司年度報告信息披露常見問題解答》（以下簡稱《問題解答》）這一附件，就實務(wù)常見問題進行梳理，并以一問一答的形式提供清晰明確的指導(dǎo)，便利上市公司年報工作的開展。
例如，部分公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，導(dǎo)致大額股份支付費用對凈利潤造成較大負面影響，不能完整反映公司主營業(yè)務(wù)盈利能力的情況，《問題解答》明確科創(chuàng)板公司可以在年報中披露“非企業(yè)會計準(zhǔn)則業(yè)績指標(biāo)說明”。同時對披露內(nèi)容給出具體指導(dǎo)：公司在凈利潤的基礎(chǔ)上，對股權(quán)激勵費用、股權(quán)投資收益、公允價值計量損益和資產(chǎn)處置損益等進行調(diào)整，應(yīng)當(dāng)同時披露與該指標(biāo)最可比的、基于企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的業(yè)績指標(biāo)，以及相關(guān)的調(diào)整過程。
再如，對于市場普遍關(guān)注的科創(chuàng)板公司核心技術(shù)情況，《問題解答》提醒應(yīng)當(dāng)避免三點問題:一是照搬招股說明書中對核心技術(shù)的表述，沒有突出體現(xiàn)核心技術(shù)在報告期內(nèi)的變化和進展情況；二是對專業(yè)術(shù)語未進行充分注解，表述晦澀難懂；三是未充分披露核心技術(shù)人員情況，例如沒有在年報中評估并認定核心技術(shù)人員，或公司沒有將新增技術(shù)負責(zé)人、研發(fā)負責(zé)人或履行類似職責(zé)的人員認定為核心技術(shù)人員且沒有說明不作認定的理由。
除了信息披露事項外，《問題解答》還對年報期間應(yīng)當(dāng)注意的規(guī)則要求、操作事項進行了提醒。例如，業(yè)績預(yù)告/快報更正、股票買賣窗口期、年度股東大會授權(quán)簡易程序再融資、實施送轉(zhuǎn)股等注意事項。有科創(chuàng)板公司的證券事務(wù)人士告訴記者，《問題解答》的內(nèi)容直擊工作中可能遇到的難點，已成為年報編制過程中的“手邊書”。
敏感信息可豁免披露 簡化政府補助等明細
“年報部分信息涉及敏感信息，可能招致不當(dāng)競爭，上市公司可否暫緩或豁免披露？”部分處在技術(shù)“卡脖子”領(lǐng)域的企業(yè)，對于關(guān)鍵技術(shù)節(jié)點等信息的披露可能引發(fā)產(chǎn)業(yè)鏈風(fēng)險。
《年報工作通知》明確，科創(chuàng)板公司由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履陥笾心承┬畔⒋_實不便披露的，可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細說明未按年報準(zhǔn)則要求披露的原因�？苿�(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合投資者決策需要、公司利益受損風(fēng)險、信息泄露風(fēng)險等因素，審慎確定信息披露豁免的范圍及內(nèi)容�？苿�(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司信息披露豁免管理制度，就信息披露豁免事項履行相應(yīng)內(nèi)部審核程序，并采取必要有效措施防止信息泄露。如無法保密或發(fā)生泄露的，應(yīng)當(dāng)及時核實相關(guān)情況并披露。上交所對信息披露豁免事項實行事后監(jiān)管。
此外，值得關(guān)注的是，年報模板中也放寬了對政府補助明細的披露，刪除“遞延收益”“其他收益”“營業(yè)外收入”會計科目附注中逐項披露政府補助明細的要求。記者了解到，目前臨時公告中，政府補助的披露無需進行累計計算，單筆達到上市規(guī)則披露標(biāo)準(zhǔn)的，披露該筆即可。公司可以自愿披露該筆補助的發(fā)放主體、發(fā)放依據(jù)等詳細信息，也可以僅披露金額。
年報編制要求進一步細化 助力提高信披質(zhì)量
記者從科創(chuàng)板上市公司處了解到，去年12月底上交所已在內(nèi)部系統(tǒng)發(fā)布了科創(chuàng)板2022年年度報告模板。從前幾年年報的披露情況看來，相較于其他板塊，科創(chuàng)板公司年報信息在“硬科技”“創(chuàng)新性”等板塊特征上尤為突出，更加重視科創(chuàng)板公司在研發(fā)投入、募集資金使用等科創(chuàng)屬性事項，以及未盈利、紅籌、特殊表決權(quán)等特殊制度安排的信息披露。
對比發(fā)現(xiàn)，本次年報模板細化了上市公司對外投資的披露規(guī)范，以表格和浮窗提示的方式對重大股權(quán)投資情況、私募基金投資情況、以公允價值計量的金融資產(chǎn)情況、證券投資情況等披露要求進行明確。針對科創(chuàng)板公司廣泛使用的股權(quán)激勵計劃，明確股權(quán)激勵實施進展披露格式，新增股權(quán)激勵考核指標(biāo)完成情況及對應(yīng)的股份支付費用。
除了模板的修訂外，有上市公司的證券事務(wù)人士告訴記者，編制過程中發(fā)現(xiàn)本次軟件模板新增了不少浮窗，對填寫要求進行提示說明，對年報信息的填寫工作提供了很大的幫助。
