上海投資者經(jīng)先生給記者提供的一份向監(jiān)管部門反映問(wèn)題的材料顯示，S*ST前鋒當(dāng)了十年的股改“釘子戶”，在這期間，資產(chǎn)卻不斷被掏空，重大信息不披露，投資者不知情遭受損失。
不過(guò)，S*ST前鋒并沒(méi)有認(rèn)識(shí)到信息披露違規(guī)的嚴(yán)重性，董秘辦的陳女士告訴記者，“投資者如果符合條件可以起訴索賠，請(qǐng)律師和我們公司接觸，公司不直接面對(duì)投資者。”
盡管公司有關(guān)人員已經(jīng)受到處罰，但至今沒(méi)有投資者向S*ST前鋒索賠成功的案例。那么，S*ST前鋒是如何一步步被掏空資產(chǎn)而又隱瞞不披露的呢？
原總經(jīng)理存單質(zhì)押為自己公司融資
S*ST前鋒去年收入只有幾百萬(wàn)，利潤(rùn)虧損幾千萬(wàn)，卻熱衷于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。2017年3月15日，公司公告用2180萬(wàn)元購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，這些年累計(jì)買的理財(cái)產(chǎn)品金額超過(guò)兩億元。
S*ST前鋒變賣資產(chǎn)的大量現(xiàn)金主要用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，為管理層提供便利。從2011年到2015年之間，原S*ST前鋒總經(jīng)理未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，擅自以子公司北京標(biāo)準(zhǔn)前鋒商貿(mào)有限公司成都分公司4600萬(wàn)定期存單，為自己控制的成都傲骨數(shù)碼科技有限公司和成都德威視訊科技有限公司的銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，一共發(fā)生22筆擔(dān)保，擔(dān)保發(fā)生金額高達(dá)47290萬(wàn)元，甚至超過(guò)了公司凈資產(chǎn)。這一重大違規(guī)擔(dān)保一直隱瞞沒(méi)有公告披露。2015年中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)S*ST前鋒進(jìn)行立案調(diào)查處理；2015年12月1日，北京標(biāo)準(zhǔn)前鋒商貿(mào)有限公司成都分公司負(fù)責(zé)人由朱霆變更為鄧紅光。
2016年7月11日，四川證監(jiān)局向S*ST前鋒下達(dá)《行政處罰事先通知書》，公司被迫公告被調(diào)查事實(shí)，投資者才知道真相。2016年7月15日，S*ST前鋒補(bǔ)充公告了對(duì)外擔(dān)保的情況，公司一共有24筆大額存單理財(cái)主要放在南充商業(yè)銀行成都雙流支行和中國(guó)銀行成都沙灣支行，被原總經(jīng)理朱霆挪用質(zhì)押。
四川證監(jiān)局認(rèn)定，原董事長(zhǎng)楊曉斌、原總經(jīng)理朱霆和原董事財(cái)務(wù)總監(jiān)王小平知情，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理在違法上存在主觀故意，財(cái)務(wù)總監(jiān)違反公司程序具體操辦，嚴(yán)重違反證券法和上市公司信息披露管理辦法。其他董事沒(méi)有發(fā)現(xiàn)知曉重大擔(dān)保的情形，但應(yīng)該對(duì)信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)保證責(zé)任。四川證監(jiān)局對(duì)S*ST前鋒責(zé)令改正，并處予60萬(wàn)的罰款，對(duì)楊曉斌、朱霆、王小平給予警告，罰款30萬(wàn)元，對(duì)鄧紅光給予警告，并罰款5萬(wàn)元；對(duì)于其他董事也給予警告，并罰款3萬(wàn)元。
“公司高管追求個(gè)人利益，不惜踐踏損害上市公司和股東尤其是中小股東利益，監(jiān)管部門有權(quán)進(jìn)行處罰，這是強(qiáng)化董監(jiān)高義務(wù)的重要措施。當(dāng)然，情節(jié)構(gòu)成犯罪的還要追求刑事責(zé)任。不是追求刑事責(zé)任就沒(méi)有行政處罰和民事責(zé)任了，行政處罰、刑事責(zé)任和民事責(zé)任三大責(zé)任并行不悖�！� 中國(guó)人民大學(xué)民商法研究所所長(zhǎng)劉俊海教授接受記者采訪時(shí)表示。
劉俊海認(rèn)為，公司高管對(duì)公司承擔(dān)著信托義務(wù)，職業(yè)經(jīng)理人的信托義務(wù)包括兩類，一個(gè)是忠誠(chéng)義務(wù)，反對(duì)貪婪及不擇手段損害公司利益和股東利益，攫取個(gè)人財(cái)富的行為；一個(gè)是勤勉義務(wù)，反對(duì)懶惰，強(qiáng)調(diào)勤勉履職、殫精竭慮，展示企業(yè)家的敬業(yè)精神、工匠精神和專注精神。
8700萬(wàn)出資牽出的連環(huán)訴訟
S*ST前鋒隱瞞重大訴訟不披露還有一樁是關(guān)于五洲證券8700萬(wàn)虛假出資。根據(jù)四川證監(jiān)局的調(diào)查，2003年，S*ST前鋒與山東鑫融科技產(chǎn)業(yè)有限公司簽訂協(xié)議，約定S*ST前鋒以自己的名義代山東鑫融入股五洲證券，S*ST前鋒接收山東鑫融8700萬(wàn)元認(rèn)股款后，于2004年分兩筆將8700萬(wàn)元轉(zhuǎn)入五洲證券驗(yàn)資賬戶。但是，河南證監(jiān)局調(diào)查認(rèn)定，五洲證券新增8個(gè)股東都是虛假出資。2010年五洲證券破產(chǎn)清算組要求S*ST前鋒承擔(dān)8700萬(wàn)元的出資義務(wù)和利息。2013年河南省高級(jí)人民法院判決S*ST前鋒敗訴。2014年10月23日，鄭州鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院向S*ST前鋒下達(dá)了執(zhí)行通知，要求S*ST前鋒向五洲證券清算組支付17400萬(wàn)元和執(zhí)行費(fèi)24萬(wàn)元。四川證監(jiān)局認(rèn)為，這筆訴訟涉及金額占2013年S*ST前鋒凈資產(chǎn)的30%，屬于重大訴訟，公司應(yīng)該予以披露，但S*ST前鋒一直沒(méi)有公告。
2004年2月，五洲證券因增資擴(kuò)股在廣發(fā)銀行深圳福田支行(賬號(hào)：103061591010000026)和深圳發(fā)展銀行布吉支行(賬號(hào)：11004738572501)開(kāi)設(shè)驗(yàn)資賬戶，收取新增股東出資款。S*ST前鋒在2004年3月3日和3月5日兩次匯入廣發(fā)銀行深圳福田支行8700萬(wàn)元。隨后這些資金和其他新增股東出資分次流出了驗(yàn)資賬戶。
2004年6月5日，河南證監(jiān)局曾經(jīng)向廣發(fā)銀行深圳福田支行發(fā)出詢問(wèn)函，廣發(fā)銀行深圳福田支行在征詢函上證明，收到五洲證券7家股東投資款共43035萬(wàn)元。而根據(jù)河南證監(jiān)局的調(diào)查，當(dāng)天五洲證券在該銀行的驗(yàn)資賬戶余額僅為3.38萬(wàn)元。
2005年1月31日，河南證監(jiān)局向五洲證券派出了現(xiàn)場(chǎng)工作組進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)8家新增股東的出資款都是利用金正科技股份有限公司和李結(jié)義、杜宣等六人一共1億元資金，在驗(yàn)資期間由五洲證券和廣發(fā)銀行深圳福田支行和深發(fā)展布吉支行進(jìn)行配合，通過(guò)復(fù)雜金融手段頻繁劃轉(zhuǎn)資金虛構(gòu)而來(lái)，這些資金在驗(yàn)資日還給了金正科技股份有限公司和李結(jié)義等。
之后，S*ST前鋒以侵權(quán)責(zé)任為由將廣發(fā)銀行和廣發(fā)銀行深圳福田支行列為共同被告，向廣州市中級(jí)人民法院提起訴訟。S*ST前鋒認(rèn)為，廣發(fā)銀行福田支行配合五洲證券，在增資過(guò)程中違反有關(guān)驗(yàn)資賬戶“只收不付”的規(guī)定，將成都S*ST前鋒的出資款8700萬(wàn)元違規(guī)轉(zhuǎn)出，導(dǎo)致S*ST前鋒出資款滅失，要求廣發(fā)銀行和廣發(fā)銀行深圳福田支行賠償S*ST前鋒經(jīng)濟(jì)損失6020萬(wàn)元，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。廣發(fā)銀行提出管轄權(quán)異議，廣州中院認(rèn)為，商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)具有訴訟主體資格，不應(yīng)以總行作為訴訟主體，支持廣發(fā)銀行福田支行提出的管轄權(quán)異議，裁定移送深圳中院審理。
2015年，一家叫北京協(xié)信投資有限公司的第三方登場(chǎng)。S*ST前鋒公告稱，2015年7月24日接到北京協(xié)信投資有限公司《債權(quán)轉(zhuǎn)移的通知》，通知的內(nèi)容是五洲證券破產(chǎn)清算組將S*ST前鋒全部執(zhí)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北京協(xié)信投資有限公司，北京協(xié)信投資有限公司以6000萬(wàn)元成本受讓了17400萬(wàn)元債權(quán)，成為公司合法債權(quán)人。公告稱北京協(xié)信投資有限公司是S*ST前鋒實(shí)際控制人北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司100%持有的公司，要求S*ST前鋒支付6000萬(wàn)元，免除了其余11400萬(wàn)元的債權(quán)。這也是S*ST前鋒起訴廣發(fā)銀行深圳福田支行的賠償金額。
被隱瞞的交易
記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，S*ST前鋒過(guò)去的主要收入和利潤(rùn)來(lái)源于旗下的兩家公司：持股80%的北京標(biāo)準(zhǔn)前鋒商貿(mào)有限公司和持股20%的北京先達(dá)前鋒咨詢信息有限公司。北京標(biāo)準(zhǔn)前鋒商貿(mào)有限公司的收入來(lái)源是大鐘寺藍(lán)景麗家家居廣場(chǎng)的租賃收入，其貢獻(xiàn)了前鋒超過(guò)一半的收入和百分之八十的利潤(rùn)。而S*ST前鋒控股95%的成都數(shù)字視聽(tīng)設(shè)備有限責(zé)任公司，控股95%的北京第五大道文化娛樂(lè)發(fā)展有限公司、持股51%的北京首創(chuàng)交通科技有限公司、控股60%的北京首創(chuàng)前鋒信息技術(shù)有限公司、控股70%的重慶昊華置業(yè)有限公司等全部處于虧損狀態(tài)。
工商注冊(cè)資料顯示，北京協(xié)信投資有限公司成立于2004年4月29日，注冊(cè)資本為12000萬(wàn)元，在歷史上共有過(guò)多次信息變更記錄。第一次在2010年9月16日，變更前企業(yè)名稱是北京第五大道文化娛樂(lè)發(fā)展有限公司，變更為北京協(xié)信投資有限公司；第二次是在2012年2月10日，法定代表人由楊曉斌變更為彭松，楊曉斌是原S*ST前鋒董事長(zhǎng)。
記者查閱到北京協(xié)信投資公司的股東為北京京中科技開(kāi)發(fā)有限公司，注冊(cè)資本僅為18萬(wàn)元，股東為林飛和魏榮，法定代表人為衛(wèi)江。這并非公司公告所說(shuō)是一家北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司100%全資擁有的公司。
北京第五大道文化娛樂(lè)發(fā)展有限公司是S*ST前鋒從北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司收購(gòu)過(guò)來(lái)的子公司，因?yàn)槭召?gòu)北京第五大道文化娛樂(lè)發(fā)展有限公司95%的股權(quán)，S*ST前鋒欠北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司尾款4702萬(wàn)元，不得不出售旗下3家公司四川速通公司69.7%的股權(quán)、四川諾爾公司60%的股權(quán)和四川聯(lián)電子公司85.5%的股權(quán)用于抵債。
但是，這3家公司股權(quán)最終也沒(méi)有出售給北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司。根據(jù)工商資料顯示，北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司法人為李伍平，衛(wèi)江為董事，楊維彬?yàn)槎峦瑫r(shí)也是S*ST前鋒現(xiàn)任董事長(zhǎng)。記者通過(guò)天眼企業(yè)信用查詢，S*ST前鋒原董事長(zhǎng)楊曉斌曾是北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司董事。2005年12月12日，S*ST前鋒接到北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，北京首創(chuàng)資產(chǎn)公司已經(jīng)把債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北京金橋公司。根據(jù)公司的公告，北京金橋公司全稱是北京世紀(jì)金橋通信技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司，作為實(shí)際債權(quán)人接受這3家公司的股權(quán)。3家公司的資產(chǎn)完全按照凈資產(chǎn)評(píng)估，不過(guò)，記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)并沒(méi)有查到北京世紀(jì)金橋通信技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司任何工商注冊(cè)信息。
蹊蹺的是，每次出場(chǎng)都是借國(guó)有股東的名義，但從未真正出現(xiàn)在與上市公司交易之中，然后，第三方開(kāi)始登場(chǎng)說(shuō)國(guó)有股東已經(jīng)把債權(quán)轉(zhuǎn)讓給他，自己就是國(guó)有股東全資子公司，第三方以合法債權(quán)人轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)。其實(shí)，第三方就是自然人持股的公司，也不是所謂的國(guó)有股東的全資子公司，與上市公司內(nèi)部控制人存在或明或暗的關(guān)系，這已經(jīng)成為S*ST前鋒等十年轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)的套路。
更讓投資者看不懂的是，北京第五大道文化娛樂(lè)發(fā)展有限公司應(yīng)該是S*ST前鋒持股95%的子公司，被更名為北京協(xié)信投資有限公司后，S*ST前鋒沒(méi)有任何信息披露，S*ST前鋒公告還將它披露為北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司持有100%的股份，原來(lái)，花3家公司股權(quán)買來(lái)的資產(chǎn)也與上市公司沒(méi)關(guān)系。不僅如此，北京協(xié)信投資有限公司還以債權(quán)人的身份從上市公司拿走6000萬(wàn)元，直接導(dǎo)致S*ST前鋒2015年股東權(quán)益減少6000萬(wàn)元，2013年的凈利潤(rùn)減少6000萬(wàn)元，從盈利變?yōu)樘潛p。
第五大道是天創(chuàng)世緣小區(qū)一個(gè)商業(yè)項(xiàng)目，里面有很多商鋪出租。北京協(xié)信投資有限公司注冊(cè)地北京朝陽(yáng)區(qū)慧忠北里309號(hào)樓2層203-2室，就在第五大道內(nèi)。記者來(lái)到這里，發(fā)現(xiàn)是一家名為樂(lè)博機(jī)器人的公司，公司員工告訴記者從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)北京協(xié)信投資有限公司，之前這里是一家書法公司，現(xiàn)在搬到對(duì)面去了。對(duì)面的書法教育公司相關(guān)人員也沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)叫北京協(xié)信投資有限公司的一家公司。
記者來(lái)到北京協(xié)信投資有限公司的股東北京京中科技開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)地北京東城區(qū)朝陽(yáng)門北大街6號(hào)首創(chuàng)大廈605室，但這里大門緊鎖，大廈的門牌指示也沒(méi)有顯示605室有公司入駐。附近工作人員告訴記者，這里平時(shí)基本沒(méi)有人，偶爾會(huì)有燈亮一下。
“損害上市公司和股東利益主要有：第一是沒(méi)有披露信息，信息不透明；第二沒(méi)有履行董事會(huì)和股東大會(huì)的程序；第三對(duì)價(jià)不公允。高管對(duì)上市公司造成損失就應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任，如果他不主動(dòng)承擔(dān)責(zé)任，股東可以對(duì)濫用權(quán)力的高管發(fā)起股東訴訟，賠償?shù)膿p失歸公司，這是公司法151條的規(guī)定�！眲⒖『Ｕf(shuō)，“從《證券法》來(lái)說(shuō)，用不公允交易掏空上市公司資產(chǎn)，沒(méi)有履行《證券法》規(guī)定的信息披露，侵害投資者的知情權(quán)、選擇權(quán)和公平交易權(quán)，投資者還可以對(duì)不披露的高管直接訴訟，股民要證明損失和虛假陳述之間有因果關(guān)系，勝訴利益歸股民�！�
“不是通過(guò)IPO上市圈了錢就萬(wàn)事大吉了，資本市場(chǎng)帶給上市公司有兩件事，第一是融資，第二是倒逼公司治理的完善，市場(chǎng)有眼睛，法律有牙齒，不要有僥幸心理�！眲⒖『Ｕf(shuō)。他認(rèn)為，上市公司治理關(guān)鍵在于約束內(nèi)部控制人，不管是股權(quán)高度集中的公司，還是股權(quán)分散的公司，不管是國(guó)有控股的公司，還是民營(yíng)控股的公司，都存在內(nèi)部人控制。核心是掌握內(nèi)部控制權(quán)的管理層要有企業(yè)家精神，一是要對(duì)公眾、投資者、國(guó)家和社會(huì)有感恩之心，二是左腦有利潤(rùn)合理化而非最大化思維，右腦追求社會(huì)責(zé)任，要有擔(dān)當(dāng)?shù)乃季S；三是產(chǎn)品好、服務(wù)好和企業(yè)品質(zhì)好；四是要有創(chuàng)新的智商、受人尊重的情商、信仰法律的法商、自覺(jué)實(shí)踐上市公司最佳商業(yè)倫理的德商，上市公司只知道膽大創(chuàng)新已經(jīng)不行了。
(原標(biāo)題：*ST前鋒被掏空路徑 債務(wù)空手套與虛假信息披露)
