老同學(xué)互相“坑”！浙江證監(jiān)局一次查處兩起內(nèi)幕交易案

　　浙江證監(jiān)局披露的信息顯示，有人利用從同學(xué)處獲得的消息進(jìn)行內(nèi)幕交易，這樣的事情該局一次就查處了兩起，一起是從大學(xué)同學(xué)那里獲取內(nèi)幕信息，另一起則是從高中同學(xué)那里獲取內(nèi)幕消息。最終均以收到罰單告終。

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　　利用大學(xué)同學(xué)提供的內(nèi)幕“捕獲”11個(gè)漲停

　　浙江證監(jiān)局披露網(wǎng)站12月26日披露的一則行政處罰決定書(shū)顯示，自然人薛躍宏利用從內(nèi)幕信息知情人江某元處獲得的內(nèi)幕信息，交易A股上市公司浙大網(wǎng)新（600794.SH）的股票。

　　這起內(nèi)幕交易中，薛躍宏累計(jì)成交2643.99萬(wàn)元，獲利671.73萬(wàn)元，最終浙江證監(jiān)局決定將671.73萬(wàn)元的違法所得沒(méi)收，并處以1343.45萬(wàn)元的罰款，合計(jì)罰沒(méi)2015.18萬(wàn)元。

　　值得注意的是，薛躍宏與內(nèi)幕信息知情人江某元為大學(xué)同學(xué)。

　　根據(jù)浙大網(wǎng)新此前發(fā)布的公告，此內(nèi)幕信息為公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，主要資產(chǎn)包括網(wǎng)新電氣72%股權(quán)、網(wǎng)新信息100%股權(quán)、網(wǎng)新恩普24.47%股權(quán)、普吉投資78.26%股權(quán)四部分。

　　其中在網(wǎng)新恩普方面，浙大網(wǎng)新擬向江正元等10名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的網(wǎng)新恩普24.47%股權(quán)，交易價(jià)格為11,140.11萬(wàn)元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合計(jì)8,912.09萬(wàn)元，現(xiàn)金支付2,228.02萬(wàn)元。

　　在普吉投資方面，浙大網(wǎng)新擬向江正元等44名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的普吉投資78.26%股權(quán)，交易價(jià)格為9,378.95萬(wàn)元。其中，向江正元等44名自然人股份支付合計(jì)7,503.16萬(wàn)元，現(xiàn)金支付1,875.79萬(wàn)元。

　　從上可以看出，江正元在這起交易中是重要的參與人之一。

　　根據(jù)浙江證監(jiān)局的認(rèn)定，這個(gè)案子中，內(nèi)幕信息的形成及公開(kāi)過(guò)程如下：

　　2014年10月到11月，浙大網(wǎng)新控股的浙江網(wǎng)新恩普軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新恩普”）時(shí)任總裁江某元告知浙大網(wǎng)新董事長(zhǎng)史某，有公司擬收購(gòu)網(wǎng)新恩普管理團(tuán)隊(duì)持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)，浙大網(wǎng)新持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)是否有意轉(zhuǎn)讓。史某表示可由浙大網(wǎng)新收購(gòu)網(wǎng)新恩普管理團(tuán)隊(duì)持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)。

　　2014年11月20日前后，史某向網(wǎng)新集團(tuán)董事長(zhǎng)（浙大網(wǎng)新控股股東）趙某報(bào)告，浙大網(wǎng)新擬收購(gòu)網(wǎng)新恩普股權(quán)，建議網(wǎng)新集團(tuán)把浙江網(wǎng)新電氣技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新電氣”）以及浙江網(wǎng)新系統(tǒng)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新系統(tǒng)”）等資產(chǎn)也植入浙大網(wǎng)新。趙某表示先做方案。

　　2014年12月第一周（1日-7日），浙大網(wǎng)新成立了工作小組，負(fù)責(zé)收購(gòu)方案設(shè)計(jì)。2014年12月15日，受托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)對(duì)網(wǎng)新系統(tǒng)和網(wǎng)新電氣進(jìn)行審計(jì)。

　　2015年1月7日，浙大網(wǎng)新總裁助理謝某等與中介機(jī)構(gòu)開(kāi)會(huì)討論了網(wǎng)新系統(tǒng)業(yè)務(wù)分拆合法化問(wèn)題，會(huì)議決定讓律師事務(wù)所先起草業(yè)務(wù)框架合作協(xié)議。

　　2015年1月12日，網(wǎng)新集團(tuán)的董事會(huì)執(zhí)委會(huì)成員開(kāi)會(huì)，會(huì)議討論并同意了浙大網(wǎng)新資產(chǎn)重組的事項(xiàng)。

　　2015年1月12日-16日期間，受托資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)場(chǎng)對(duì)網(wǎng)新系統(tǒng)、網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新恩普進(jìn)行評(píng)估。

　　2015年2月10日，許某菲組織中介機(jī)構(gòu)召開(kāi)中介協(xié)調(diào)會(huì)，商議浙大網(wǎng)新重大資產(chǎn)重組具體事宜。2015年2月10日收盤(pán)后，許某菲向上交所申請(qǐng)停牌。2015年2月11日，浙大網(wǎng)新因籌劃重大事項(xiàng)停牌。

　　2015年6月1日，浙大網(wǎng)新復(fù)牌，公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)，作價(jià)55,119.05萬(wàn)元，占公司2014年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的32.72%，同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金不超過(guò)20,000萬(wàn)元。

　　浙大網(wǎng)新擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)事項(xiàng)屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，也屬于《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計(jì)劃”，該信息具有重大性，未公開(kāi)前為內(nèi)幕信息。

　　浙江證監(jiān)局認(rèn)定，2014年12月第一周（1日至7日）浙大網(wǎng)新成立工作小組，負(fù)責(zé)收購(gòu)方案設(shè)計(jì)，并于12月中旬聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，內(nèi)幕信息不晚于2014年12月7日（12月第一周最后一日）形成，2015年6月1日公開(kāi)。江某元作為收購(gòu)標(biāo)的之一網(wǎng)新恩普的董事長(zhǎng)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條關(guān)于“交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”的相關(guān)規(guī)定，屬于《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的“國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人”，是內(nèi)幕信息知情人。江某元較早知悉了浙大網(wǎng)新擬重大資產(chǎn)重組收購(gòu)網(wǎng)新恩普的信息，且其與資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)場(chǎng)評(píng)估時(shí)有過(guò)交流（進(jìn)場(chǎng)時(shí)間為2015年1月12日-1月16日間），故知悉時(shí)間不晚于2015年1月16日。

　　經(jīng)查明，薛躍宏與內(nèi)幕信息知情人江某元為大學(xué)同學(xué)。在內(nèi)幕信息敏感期中的2015年1月17日（周六），薛躍宏與江某元通話，時(shí)長(zhǎng)11分43秒。

　　此后薛躍宏很快就開(kāi)始了大舉交易浙大網(wǎng)新。

　　在通話后的第一個(gè)交易日（2015年1月19日），薛躍宏單日就買(mǎi)入“浙大網(wǎng)新”股票近1700萬(wàn)元，且屬賣(mài)出其他股票后買(mǎi)入“浙大網(wǎng)新”股票，交易持續(xù)一整天，其買(mǎi)入意愿十分強(qiáng)烈。截至2015年2月10日，薛躍宏共買(mǎi)入“浙大網(wǎng)新”股票3,168,311股，成交金額2643.99萬(wàn)元，當(dāng)事人的交易時(shí)點(diǎn)同其與內(nèi)幕知情人的聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)一致，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合。浙江證監(jiān)局認(rèn)為，薛躍宏買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)、買(mǎi)入意愿、買(mǎi)入方式等方面，均體現(xiàn)了較強(qiáng)的異常性，現(xiàn)有理由及證據(jù)無(wú)法解釋其買(mǎi)入合理性。

　　觀察浙大網(wǎng)新的歷史K線圖可以發(fā)現(xiàn)，當(dāng)事人薛躍宏大舉買(mǎi)入浙大網(wǎng)新的時(shí)點(diǎn)剛好是其股價(jià)啟動(dòng)前不久。在上述內(nèi)幕信息公開(kāi)并復(fù)牌后，浙大網(wǎng)新漲幅驚人，曾連續(xù)11個(gè)交易日漲停。

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　　還有人利用高中同學(xué)關(guān)系內(nèi)幕交易新三板股票

　　接下來(lái)這個(gè)案例，兩位老同學(xué)交流更為頻繁，通過(guò)數(shù)十次通話溝通信息。

　　根據(jù)浙江證監(jiān)局的認(rèn)定，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，自然人羅澤林累計(jì)買(mǎi)入捷昌驅(qū)動(dòng)股票55,000股，成交金額161.45萬(wàn)元。截至調(diào)查日，賬面盈利39.96萬(wàn)元。

　　羅澤林與內(nèi)幕信息知情人捷昌驅(qū)動(dòng)董事長(zhǎng)胡某昌為高中同校同屆同學(xué)。

　　值得注意的是，捷昌驅(qū)動(dòng)原本是一家新三板公司，如今已在A股上市。

　　上述內(nèi)幕的主要內(nèi)容就是公司要從新三板轉(zhuǎn)到A股市場(chǎng)上市，而內(nèi)幕交易就發(fā)在公司還在新三板掛牌期間。

　　浙江證監(jiān)局認(rèn)定，2016年1月，羅澤林和胡某昌有10次通話記錄，其中2016年1月19日、24日、27日、28日各有一次通話。2016年2月，羅澤林和胡某昌有21次通話記錄，主要集中在2月6日至13日，共有15次通話，2月23日通話兩次，2月24日通話一次。

　　不過(guò)，羅澤林對(duì)其上述行為作出多項(xiàng)申辯，包括多次電話聯(lián)系是事出有因，未利用非法手段獲取內(nèi)幕信息。

　　具體來(lái)說(shuō)，羅澤林的申辯事項(xiàng)包括：

　　第一， 未非法獲取內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的多次聯(lián)系通話原因是，赴日體檢、工程建設(shè)項(xiàng)目造價(jià)審計(jì)及款項(xiàng)支付、春節(jié)聚會(huì)以及親屬就醫(yī)等事宜需要溝通聯(lián)系。胡某昌在與其聯(lián)系過(guò)程中未明示、暗示或泄露過(guò)任何內(nèi)幕信息，其本人也未利用非法手段獲取內(nèi)幕信息。

　　第二， 交易捷昌驅(qū)動(dòng)股票行為并不明顯異常。資金變化方面，基本上是用存量資金進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，未在某個(gè)時(shí)點(diǎn)資金異常進(jìn)出。且當(dāng)時(shí)銀行賬戶上尚有現(xiàn)金100多萬(wàn)元，也未用于股票交易。因此資金變化與內(nèi)幕信息形成變化公開(kāi)的時(shí)間不存在基本一致情形。在具體交易行為方面，捷昌驅(qū)動(dòng)股票交易風(fēng)格與買(mǎi)賣(mài)其他股票風(fēng)格一致，并未虧損賣(mài)出其他股票突擊買(mǎi)入捷昌驅(qū)動(dòng)。并且，捷昌驅(qū)動(dòng)110萬(wàn)元的購(gòu)入金額遠(yuǎn)小于另一股票中航重機(jī)150多萬(wàn)元的購(gòu)入金額。這些行為與內(nèi)幕交易特征不符合。具體購(gòu)入時(shí)點(diǎn)也是基于對(duì)公司的長(zhǎng)期了解，以良好業(yè)績(jī)的支撐，判斷公司在年報(bào)后可能會(huì)有大比例分紅，因此決定在股價(jià)30元左右時(shí)持續(xù)買(mǎi)入并堅(jiān)定持有。

　　第三， 在新三板買(mǎi)入的股票，拋售時(shí)須交納差額的20%個(gè)人所得稅。因此，處罰時(shí)應(yīng)予以扣除。

　　不過(guò)經(jīng)復(fù)核后，浙江證監(jiān)局未予采納，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定，責(zé)令羅澤林依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得39.96萬(wàn)元，并處79.92萬(wàn)元罰款。