并表型公募REITs融入資金會計處理研究初探及建議
■ 上交所REITs
自REITs試點以來，并表、存續(xù)期的不動產(chǎn)會計計量方式等會計處理問題一直是行業(yè)內(nèi)討論的核心問題，其中并表運營項下融入資金的會計處理為焦點問題。結(jié)合首批試點項目及境外成熟REITs市場的經(jīng)驗，筆者對融入資金會計處理提出了當前解決方案和長期解決思路，供行業(yè)討論。
一、試點階段國內(nèi)市場的會計處理簡析
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通過公募REITs來擴大權(quán)益資本從而降低資產(chǎn)負債率、滿足監(jiān)管要求是原始權(quán)益人開展公募REITs最為核心的訴求之一。據(jù)悉，首批試點項目中有三單的原始權(quán)益人對項目實施了并表處理，上述原始權(quán)益人在中期財務報表中均將融入資金計入權(quán)益類科目。但部分會計師對于上述會計處理存在不同理解，上述計入權(quán)益的會計處理方式在年報審計時可能會被會計師調(diào)整為金融負債。
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金融負債的認定主要取決于原始權(quán)益人是否存在無條件避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務；具體來看，一是是否存在強制分配的要求，二是其是否不可避免地在原始權(quán)益人存續(xù)期間被清算。會計師的主要分歧集中于第一條，即REITs的強制分配要求上。就基金分配來說，有關(guān)指引要求REITs每年至少分配一次收益，且應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者。由于可供分配金額的調(diào)整項可以由持有人決定，即是支付義務并非當然發(fā)生，所以部分會計師認可融入資金計入權(quán)益。但也有行業(yè)專家認為，當年度或若干年度將利潤全部預留不予分紅，也僅是暫時性地無條件避免了支付義務，并不能代表永久不具有分紅義務，較難認定為不屬于金融負債。
（三）列報為金融負債的后續(xù)影響
會計處理雖是技術(shù)問題，但若是將其列報為負債，將會直接影響REITs作為大類金融資產(chǎn)的發(fā)展。
一是動搖REITs的權(quán)益屬性定位。證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號文明確提出推進基礎設施REITs試點應堅持權(quán)益導向，通過REITs實現(xiàn)基礎設施項目權(quán)益份額公開上市。并表型REITs融入資金列報為金融負債，將直接影響REITs產(chǎn)品的權(quán)益屬性認定。
二是未能凸顯REITs比較優(yōu)勢。REITs是盤活存量資產(chǎn)、提供增量權(quán)益資金、降低資產(chǎn)負債率的重要融資工具，如募集資金按照金融負債列報，則公募REITs的核心優(yōu)勢將不再明顯，從而嚴重影響部分原始權(quán)益人參與試點的積極性。
三是影響配置型投資者利潤表的穩(wěn)定性。融入資金列報為金融負債，投資人在其財務報表中應將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，投資者將依據(jù)市場價格調(diào)整其利潤表。市場交易價格如存在較大波動，不利于平滑投資者財務報表，從而直接影響投資者尤其是配置型投資者參與的積極性。
二、境外成熟市場的會計處理
（一）香港REITs市場
經(jīng)筆者不完全統(tǒng)計，香港已上市的13單REITs項目中，僅有2單項目原始權(quán)益人將REITs納入報表合并范圍，分別為計入夾層權(quán)益的冠君產(chǎn)業(yè)信托和計入權(quán)益性科目的富豪產(chǎn)業(yè)信托。夾層資本系美國會計準則項下區(qū)別于負債和永久性權(quán)益之外的第三類暫時性權(quán)益，我國企業(yè)會計準則將金融工具僅分為債務工具和權(quán)益工具，該種操作方式在我國較難采用。
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美國和新加坡REITs產(chǎn)品直接將融入資金部分計入權(quán)益資本，如凱德REITs將其他份額持有者作為“非控制性權(quán)益”。這主要是由于美國和新加坡的REITs規(guī)則并未強制要求高比例分紅，僅是規(guī)定在符合每年分配90%收益的前提下可以享受稅收優(yōu)惠。
在我國現(xiàn)有法律規(guī)定的框架下，上述操作方式較難借鑒。一是REITs在法律形式上體現(xiàn)為封閉式公募基金，《基金運作管理辦法》對封閉式基金的收益分配次數(shù)和比例做了明確規(guī)定，現(xiàn)有法律或REITs結(jié)構(gòu)進行調(diào)整立法成本較高。二是以稅收優(yōu)惠推動REITs產(chǎn)品需財稅主管部門主導，歷史上無相關(guān)金融產(chǎn)品有過類似實踐，推行的難度也相對較大。
三、關(guān)于未來并表運營REITs的會計處理建議
基于上述我國首批公募REITs在實踐過程中遇到的問題以及境外成熟市場的經(jīng)驗，筆者建議如下：
�。ㄒ唬┰圏c階段的解決方案
一是進一步加強持有人大會就強制分配的決定權(quán)。通過基金合同等相關(guān)法律文件，進一步強化持有人大會決定可供分配金額調(diào)整項的權(quán)利，授權(quán)持有人實質(zhì)上決定是否存在支付義務。
二是組織社會學者、會計師對該問題深入討論。通過舉辦專家座談會的方式，邀請行業(yè)專家、社會學者和會計師就相關(guān)的會計處理問題展開討論。從落實國家政策、盤活存量資產(chǎn)的高度出發(fā)，取得各界人士的廣泛認可。同時，REITs收益分配的彈性義務風險與一般債務到期后還本付息的剛性義務風險存在本質(zhì)上的差別，在經(jīng)濟實質(zhì)上也更加接近于權(quán)益。
三是推動主管機關(guān)以案例指導或問答的方式進行規(guī)定。以往主管機關(guān)對于爭議性會計問題，一般系通過準則案例指導或問答的方式予以解決，在REITs募集資金屬性問題上，可以建議主管機關(guān)從經(jīng)濟實質(zhì)的角度出發(fā)，REITs會計處理方式上應當與境外保持一致，從而不需要對現(xiàn)有的基金法律框架和會計準則制度進行變更。
�。ǘ╅L期解決思路
長期來看，應適時研究推動專項立法，建議依托《證券法》推動專門立法，系統(tǒng)構(gòu)建符合REITs特點的制度安排。筆者建議通過制定不動產(chǎn)資產(chǎn)支持證券管理條例或REITs管理辦法等方式，從根本上解決REITs的權(quán)益屬性問題。
（注：本文僅代表個人觀點）
