“投服中心持股行權(quán)專欄”投服中心：上市公司應(yīng)充分考量資金狀況維護(hù)自身和股東利益

　　針對(duì)上市公司并購(gòu)交易中置入標(biāo)的公司后是否需要上市公司提供支持、上市公司是否有能力提供支持的行權(quán)案例，中證中小投資者服務(wù)中心主要從標(biāo)的公司的盈利模式、維持增長(zhǎng)是否需要持續(xù)大量的資金投入、自身的融資能力、是否需要上市公司提供支持、上市公司是否具備提供資金支持的能力以及提供資金支持后能否通過(guò)標(biāo)的公司獲得應(yīng)有的收益等維度進(jìn)行分析，提醒上市公司充分考量自身資金狀況、標(biāo)的公司的資金需求和投資回報(bào)預(yù)期，維護(hù)好自身和股東利益。

　　2021年2月，上市公司A擬以16.02億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)電子元器件分銷行業(yè)公司X（簡(jiǎn)稱“公司X”）。公司X曾于2019年7月被上市公司B收購(gòu)20%的股權(quán)，并承諾2019年凈利潤(rùn)不低于1.7億元，但公司X實(shí)際僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.2億元，上市公司B公告稱原因是：“2019年公司X內(nèi)外部融資平均余額9.73億元，營(yíng)運(yùn)資金缺口為4.66億元，而上市公司未能通過(guò)借款或提供擔(dān)保的方式提供進(jìn)一步的支持，在一定程度上影響了公司X業(yè)務(wù)發(fā)展，業(yè)績(jī)未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)”�？梢�(jiàn)公司X營(yíng)運(yùn)資金需求量較大且自主解決困難。根據(jù)上市公司A收購(gòu)公司X的交易草案中對(duì)標(biāo)的公司營(yíng)運(yùn)資金需求量的預(yù)測(cè)，2021年至2023年，標(biāo)的公司分別需要營(yíng)運(yùn)資金15.51億元、21.4億元和26.64億元，如果標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期內(nèi)的融資能力較2019年并未有較大提高，那么營(yíng)運(yùn)資金缺口將繼續(xù)存在且持續(xù)擴(kuò)大，可能需要上市公司A提供資金支持。而根據(jù)上市公司A對(duì)交易所問(wèn)詢函的回復(fù)，本次交易的收購(gòu)款16.02億元中，6.22億元為公司自有資金，其余約10億元需要申請(qǐng)商業(yè)銀行并購(gòu)貸款，且未來(lái)公司還需出售部分對(duì)外投資以籌措對(duì)標(biāo)的公司的2億元增資款。僅為完成本次交易，上市公司A公司就要承擔(dān)較大的資金壓力。

　　對(duì)此，為保護(hù)公司股東，特別是中小股東的合法權(quán)益，提醒上市公司充分考慮到收購(gòu)后需要的資金投入與自身資金狀況的匹配程度，投服中心通過(guò)發(fā)送股東質(zhì)詢函的方式對(duì)公司行使質(zhì)詢權(quán)，問(wèn)詢公司未來(lái)是否需要對(duì)標(biāo)的公司提供資金支持，如需要，那么上市公司的資金來(lái)源是什么，是否有能力持續(xù)提供支持。公司以公告形式進(jìn)行了回復(fù)。公司X的融資方式主要為保理業(yè)務(wù)融資和供應(yīng)鏈融資，2020年保理業(yè)務(wù)融資覆蓋業(yè)務(wù)規(guī)模的比重為73%，銀行授信主要針對(duì)標(biāo)的公司的保理融資業(yè)務(wù)，預(yù)測(cè)期適當(dāng)考慮了保理業(yè)務(wù)融資覆蓋規(guī)模占比的提升以及標(biāo)的公司未來(lái)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，因此預(yù)計(jì)取得的銀行授信額度將有所上升。綜上，公司預(yù)期未來(lái)標(biāo)的公司可以通過(guò)保理融資、第三方借款等形式籌集所需的運(yùn)營(yíng)資金，上市公司除按照協(xié)議約定對(duì)標(biāo)的公司或標(biāo)的公司控股子公司增資外，無(wú)需為標(biāo)的公司提供另外的資金支持。目前公司已經(jīng)完成對(duì)標(biāo)的公司的收購(gòu)及增資。