中證投服中心公開提名獨董“又一單”
喬翔
中國證券報
本報記者 喬翔
中證中小投資者服務中心日前宣布，為落實國務院辦公廳《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，依據《上市公司獨立董事管理辦法》，向上峰水泥董事會提名獨立董事候選人杜健，并就獨立董事選任議案向全體股東公開征集表決權。這是中證投服中心繼2024年6月成功為第一醫(yī)藥公開提名獨立董事之后，推進的第二單公開提名上市公司獨立董事個案。
專家認為，作為依法設立的投資者保護機構，中證投服中心此次行動緊密呼應《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》提出的“鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事”要求并深度介入提名環(huán)節(jié)，探索不同于以往由上市公司董事會等提名的新的提名方式，有利于拓寬獨立董事提名來源，完善獨立董事選任機制，促進獨立董事更好發(fā)揮作用，維護上市公司特別是中小股東的合法權益。
重塑提名格局
2023年4月，國務院辦公廳發(fā)布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，提出改善獨立董事選任制度，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。
2023年8月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》第九條明確規(guī)定：“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利?！?/div>
政策的出臺為投資者保護機構等主體保障廣大中小股東參與公司治理的權利指明了方向。
2024年6月21日，中證投服中心提名的獨立董事候選人獲第一醫(yī)藥2024年第二次臨時股東大會審議通過。中證投服中心在現(xiàn)場代表公開征集獲委托的股東參會并投票。選任獨立董事議案最終獲得的同意股份數(shù)之和占有效表決權股份總數(shù)的99.99%。其中，中證投服中心公開征集股份數(shù)占中小股東同意股份數(shù)的99.98%。據悉，這是A股上市公司首次通過投資者保護機構公開提名成功選任獨立董事，對于拓寬獨立董事提名來源、維護中小股東合法權益具有積極意義。
此次中證投服中心的實踐，則是在秉持市場化、法治化原則的基礎上，對上述政策的又一次認真貫徹落實。中國政法大學教授、博士生導師李東方表示：“此前僅董事會、監(jiān)事會、持股1%以上的股東具有獨立董事提名權，改革后，作為依法設立的投資者保護機構，中證投服中心也可以采用公開征集股東權利的方式提名獨立董事?！?/div>
拓寬選聘渠道
獨立董事提名環(huán)節(jié)的市場化改革，關鍵在于構建多元化的選聘渠道。傳統(tǒng)模式下，獨立董事人選多由“內部主導”。中證投服中心表示，通過公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利，有利于拓寬上市公司獨立董事的選聘渠道。
上峰水泥4月25日發(fā)布的公告顯示，此次中證投服中心提名的獨立董事候選人杜健有著多年合規(guī)管理經驗。杜健為浙江大學管理科學與工程博士研究生。2006年至今，其任職于浙江大學管理學院，現(xiàn)任浙江大學創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略學系副教授等職。
公告顯示，杜健具有企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略管理專業(yè)背景，具備獨立董事相關任職經歷，不存在重大失信等不良記錄，符合上市公司獨立董事的任職要求。
優(yōu)化公司治理
具體而言，此次提名包含兩大關鍵步驟：專業(yè)篩選與市場動員。在獨立董事候選人遴選階段，中證投服中心重點考察其專業(yè)資質與履職能力；在公開征集表決權階段，投資者可通過查看征集公告了解參與公開征集的具體方式，若未能及時參與公開征集，也可自行投贊成票以表達支持態(tài)度。
中證投服中心介紹，在第一醫(yī)藥案例中，公開征集期間，許多投資者對投資者保護機構公開提名表達了贊成和支持，認為有利于促進獨立董事更好發(fā)揮作用。
“中證投服中心公開征集表決權，以實現(xiàn)更加集中和有力的投票表達，不僅有利于推動選舉獨立董事議案的順利通過，而且有助于提升中小股東在公司治理決策過程中的參與度和影響力，從而推動公司治理結構的優(yōu)化和公司價值的長期增長?！痹诶顤|方看來，中證投服中心主動進行股東權利征集，能夠克服中小股東參與公司治理的信息不對稱和“搭便車”問題，以第三方力量推進市場化的公司治理機制的有效運作。
中央財經大學教授、博士生導師陳運森認為，公開提名獨立董事并征集表決權等創(chuàng)新舉措反映了中證投服中心為營造更加良好的股東大會生態(tài)、帶動中小股東積極行權維權、參與公司治理提供了有力保障。
