證監(jiān)會(huì)最新消息顯示，今日上會(huì)的6個(gè)IPO項(xiàng)目中5個(gè)項(xiàng)目獲通過，其中包含已從新三板摘牌的福達(dá)合金。而擬沖擊主板的順博合金遺憾被否。
發(fā)審委提出問詢的主要問題：
1、發(fā)行人2014、2015年第一大供應(yīng)商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發(fā)行人前員工和第三方自然人于2014年共同出資設(shè)立，2017年停止了與發(fā)行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應(yīng)商變更為葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環(huán)嘉），該公司為2015年6月成立，且個(gè)人股東占比45%。請發(fā)行人代表說明重慶志德、葛洲壩環(huán)嘉不屬于關(guān)聯(lián)方的理由，是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系，發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方是否實(shí)際控制重慶志德。
2、發(fā)行人主要經(jīng)銷商順博貿(mào)易與發(fā)行人使用相似商號(hào)，其終端客戶為長安汽車。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人通過順博貿(mào)易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經(jīng)銷定價(jià)的依據(jù)；（3）發(fā)行人是否具備與長安汽車獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的能力。
3、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結(jié)轉(zhuǎn)單價(jià)與行業(yè)變動(dòng)趨勢存在差異。
4、發(fā)行人上游供應(yīng)商是賣方市場，下游客戶通過應(yīng)收款大量占用發(fā)行人資金。發(fā)行人盈利能力受市場價(jià)格波動(dòng)影響較大，毛利率為5%-7%，管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用均低于同行業(yè)公司。
5、發(fā)行人首發(fā)申報(bào)文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應(yīng)商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量等方面存在差異。
22名集郵黨潛伏其中
順博合金早于2015年7月28日掛牌新三板，當(dāng)年11月開始上市輔導(dǎo)，2016年11月其IPO申請獲證監(jiān)會(huì)受理，從受理至上會(huì)歷時(shí)389天。
掛牌新三板以后，順博合金增發(fā)過一次，也曾在34個(gè)交易日發(fā)生過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其股東從掛牌之初的40戶上升至了72戶。
發(fā)行人在掛牌新三板后于2015年12月完成一次增發(fā)，以5.5元/股的價(jià)格發(fā)行1350萬股，共募資7425萬元，共9名在冊股東和投資者參與認(rèn)購。此次增發(fā)后，發(fā)行人股東上升至48戶。
新增股東還有通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)駐的22名集郵黨。此外，黃傳名是因繼承的方式成為發(fā)行人股東，而張歡是通過非交易過戶獲得王泳涌曾持有的發(fā)行人3000股。
盡管未涉及三類股東，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍引起證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。證監(jiān)會(huì)詢問其新增股東與原有股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
毛利率低 經(jīng)營業(yè)績具敏感性
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為鋁合金錠的生產(chǎn)和銷售，2014年度至2017年1-6月，其營業(yè)收入分別為31.53億元、29.02億元、30.65億元、17.72億元；凈利潤分別為7533.93萬元、7308.53萬元、1.33億元和6503.15萬元。
由于當(dāng)前我國再生鋁企業(yè)的產(chǎn)品同質(zhì)化較高，再生鋁企業(yè)之間的主要競爭因素是價(jià)格，再生鋁行業(yè)的毛利率水平相對較低。
證監(jiān)會(huì)注意到順博合金此前并未披露主營業(yè)務(wù)毛利構(gòu)成情況和分產(chǎn)品毛利率，且毛利率低于同行業(yè)上市公司。報(bào)告期內(nèi)其鋁錠的毛利率持續(xù)增長，呈現(xiàn)上升趨勢；受托加工業(yè)務(wù)的毛利率則大幅波動(dòng)，此外其他業(yè)務(wù)毛利率2014年由29.85%大幅上漲至50%。順博合金與可比上市公司怡球資源的年均綜合毛利率分別為6.59%和7.55%。
發(fā)行人表示毛利率持續(xù)上漲主要是由于原材料價(jià)格的降幅大于產(chǎn)品單價(jià)降幅。對于該解釋，證監(jiān)會(huì)并不滿意，要求其詳細(xì)披露毛利率其他相關(guān)情況等。
而從具體的產(chǎn)品毛利率對比分析來看，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人鋁合金錠銷售毛利率水平略低于怡球資源，毛利率水平變動(dòng)趨勢一致，發(fā)行人產(chǎn)品毛利率水平和波動(dòng)趨勢符合行業(yè)特點(diǎn)。
此外，順博合金也表示，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績對鋁合金錠的銷售價(jià)格和廢鋁的采購價(jià)格變動(dòng)具有高度的敏感性。由于發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績對鋁合金錠銷售價(jià)格和廢鋁采購價(jià)格敏感性較強(qiáng)，如果未來鋁合金錠銷售價(jià)格大幅下降或廢鋁采購價(jià)格大幅上升，將發(fā)行人的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績造成較大影響。
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流大幅異動(dòng)
相對于凈利潤而言，企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量更能反映企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營成果。
而發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量大幅異常波動(dòng)。此外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量主要項(xiàng)目均存在大幅波動(dòng)。
證監(jiān)會(huì)對上述事項(xiàng)提出詢問：請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)情況、發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式說明經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量大幅波動(dòng)的主要原因和影響項(xiàng)目，是否符合業(yè)務(wù)實(shí)際情況，是否屬于行業(yè)普遍情形；請發(fā)行人補(bǔ)充說明現(xiàn)金流量表中主要項(xiàng)目（包括“其他”項(xiàng)目）大幅波動(dòng)的原因，與對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目、利潤表項(xiàng)目是否勾稽。
順博合金表示，報(bào)告期內(nèi)公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流累計(jì)金額高于累計(jì)凈利潤，公司的盈利質(zhì)量較高，各年度由于受存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款等經(jīng)營性項(xiàng)目余額變動(dòng)，致使各年度公司經(jīng)營性現(xiàn)金流出產(chǎn)生一定波動(dòng)，符合公司業(yè)務(wù)和再生鋁行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r。
大幅減少庫存商品是否合理
報(bào)告期各期末，發(fā)行人存貨的賬面價(jià)值分別為2.67億元、2.36億元、2.30億元、2.74億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為25.01%、21.79%、21.67%、23.64%。
發(fā)行人存貨構(gòu)成中以原材料和庫存商品為主，二者占存貨賬面價(jià)值的比例平均為88.75%，發(fā)行人表示存貨構(gòu)成與自身的生產(chǎn)流程相匹配。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)銷率基本保持100%，報(bào)告期各期末基本未發(fā)生存貨跌價(jià)的情形，但是未來若原材料及產(chǎn)品價(jià)格發(fā)生急劇下跌而存貨周轉(zhuǎn)速度減慢，可能導(dǎo)致一定的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，將給發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績帶來一定不利影響。
高額的存貨賬面余額也引起了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注，證監(jiān)會(huì)提出問詢：“請發(fā)行人進(jìn)一步解釋說明2014、2015年境外采購的在途物資大幅下降的情況下發(fā)行人境內(nèi)原材料未相應(yīng)補(bǔ)足的合理性，以及大幅減少庫存商品的合理性，說明2016年原材料下降，庫存商品大幅上升的原因等。”
招股書顯示，2014年至2016年，發(fā)行人存貨規(guī)模呈現(xiàn)下降趨勢，主要是由于庫存商品和在途物資減少所致。
順博合金表示，2015年 12月，公司產(chǎn)品訂單數(shù)量、訂單發(fā)貨數(shù)量較去年同期均有較大增長，而且訂單發(fā)貨率較去年同期也有所提高，2015年最后一個(gè)月，在銷售訂單增長的帶動(dòng)下，發(fā)行人提高了產(chǎn)品的發(fā)貨數(shù)量和發(fā)貨率，因而 2015年末的庫存商品數(shù)量較上年末有所減少。
而2016年末原材料下降金額占當(dāng)年原材料月均領(lǐng)用額的比例僅為 12.91%，2016 年庫存商品上升金額占當(dāng)年月均銷售成本的比例僅為 9.00%，上述變動(dòng)屬于受市場因素變動(dòng)影響下發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營過程中的正常波動(dòng)。
向客戶收取利息是否合理
發(fā)行人的產(chǎn)品絕大部分采用直銷方式進(jìn)行銷售，僅少數(shù)客戶以經(jīng)銷方式銷售。然而發(fā)行人確認(rèn)了兩類收入，產(chǎn)品銷售收入和利息收入。
對此，證監(jiān)會(huì)提出問詢：請發(fā)行人：（1）結(jié)合不同類型客戶簽署的主要合同條款和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)機(jī)制（如運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)方）、對賬周期、主要客戶類型、退換貨政策等，補(bǔ)充披露不同銷售方式（如直銷/經(jīng)銷等）、不同客戶和不同產(chǎn)品或服務(wù)下的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、周期，披露各類收入確認(rèn)的具體依據(jù)和具體憑證，說明收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、依據(jù)和周期的合理性；（2）披露將客戶欠款利息和客戶票據(jù)貼現(xiàn)利息作為發(fā)行人收入確認(rèn)的合理性。
其利息收入的具體模式為，發(fā)行人在制定銷售政策時(shí)，不區(qū)分直銷客戶和經(jīng)銷客戶，均為與不同的銷售對象一一進(jìn)行商業(yè)談判，確定具體的銷售政策。
招股書顯示，發(fā)行人利息收入產(chǎn)生均為發(fā)行人在日常的鋁合金錠銷售過程中形成的，由于客戶未按照合同約定的付款條款進(jìn)行付款，發(fā)行人向其按照一定標(biāo)準(zhǔn)收取利息，屬于發(fā)行人讓渡了資金使用權(quán)給客戶，相應(yīng)的向客戶收取利息，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中讓渡資產(chǎn)使用權(quán)取得的利息收入。
每月末，發(fā)行人根據(jù)客戶付款情況計(jì)算應(yīng)收取的利息費(fèi)用，向客戶發(fā)送延期利息函，經(jīng)對方確認(rèn)后，確認(rèn)延期利息收入，同時(shí)開具增值稅專用發(fā)票。
順博合金表示，發(fā)行人向客戶收取利息收入具有合理性，并且符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
高管薪酬偏低
此前，新三板3家被否公司中，均涉及到薪酬過低的問題。證監(jiān)會(huì)出具給順博合金的反饋意見中指出，招股說明書披露發(fā)行人高級管理人員薪酬僅為14-20萬元，監(jiān)事薪酬僅有5.9-7.81萬元，是否存在壓低員工薪酬降低費(fèi)用的情況。
為了證明發(fā)行人薪酬的合理性，順博合金請重慶合川區(qū)工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)出具了說明，發(fā)行人各級別工資水平在合川工業(yè)園區(qū)相同級別工資水平如下：
與其可比上市公司怡球資源相比，怡球資源的管理職能的人均薪酬是發(fā)行人的兩倍左右。
順博合金形容這種薪酬差異的主要原因?yàn)榘l(fā)行人主要人員所在地重慶的平均工資水平不高，而怡球資源國內(nèi)廠區(qū)位于江蘇太倉，且其海外子公司較多。
