11月7日深夜證監(jiān)會官網(wǎng)披露當(dāng)天首發(fā)企業(yè)的發(fā)審委審核結(jié)果，只有蘇州春秋電子科技股份有限公司獲通過，成都尼畢魯科技股份有限公司、云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司、山東玻纖集團股份有限公司、國金黃金股份有限公司、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司均未通過。
盡管白天投行對低過會率感到震驚與失望，但從發(fā)審提問情況來看，多個提問直擊發(fā)行人核心問題，體現(xiàn)其專業(yè)能力。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者歸納發(fā)審委的提問，發(fā)現(xiàn)本屆主要對IPO企業(yè)的內(nèi)控、財務(wù)問題重點關(guān)注。
被否企業(yè)一——成都尼畢魯科技股份有限公司
發(fā)審委提出了五類問題，相關(guān)問題可謂都戳中了尼畢魯?shù)耐刺�，分別涉及業(yè)務(wù)運營資格，未來持續(xù)經(jīng)營能力，海外收入真實性等。
1、發(fā)行人所處網(wǎng)游行業(yè)受多個主管部門監(jiān)管，報告期存在未取得互聯(lián)網(wǎng)出版許可證而從事游戲出版發(fā)行、未取得《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》從事網(wǎng)絡(luò)游戲運營的行為。請發(fā)行人代表：
(1)結(jié)合境內(nèi)主管部門的政策及變化情況，說明報告期從事的網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、運營、發(fā)行等各項業(yè)務(wù)是否均已取得必要資質(zhì)，是否存在證照或?qū)徟掷m(xù)不完備的情形下開展相關(guān)業(yè)務(wù)的情況；
(2)說明報告期運行的各款游戲是否均履行了必要的審批或備案程序，各款游戲的上線時間及完成審批或備案的時間是否一致，是否存在違反《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》、《互聯(lián)網(wǎng)出版管理暫行規(guī)定》、《網(wǎng)絡(luò)游戲管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的情形；
(3)說明以上事項對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響及潛在風(fēng)險，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效，并能保證公司合法合規(guī)經(jīng)營；
(4)說明上述行為是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)法律障礙；
(5)說明以上事項在歷次申報的招股說明書中是否如實披露，是否符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第四條第一款、第四十條的規(guī)定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。
2、發(fā)行人報告期內(nèi)的收入主要通過蘋果App Store和Google Play等第三方平臺向游戲玩家收取。請發(fā)行人代表進一步說明：
(1)蘋果App Store和Google Play不接受對發(fā)行人收入進行函證的情況下如何保證收入的可靠性；
(2)公司記錄的游戲充值金額與玩家確認(rèn)的游戲金額是否一致，如何確認(rèn)現(xiàn)金流水及收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，是否存在通過自充值、刷榜等方式增加收入情形；
(3)電話訪談玩家選取依據(jù)，占比，訪談玩家是否足夠，其他替代程序是否有效；
(4)報告期后期收入與利潤貢獻較多的“戰(zhàn)地風(fēng)暴”游戲2016年下半年起月付費賬戶數(shù)、活躍賬戶數(shù)、月新增付費賬戶數(shù)出現(xiàn)下滑的原因，與該游戲相關(guān)流水、收入及推廣費支出情況是否匹配，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；
(5)報告期內(nèi)研發(fā)支出的會計處理與收入確認(rèn)政策的變化原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十七條的規(guī)定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。
3、發(fā)行人主要收入來源于海外，由香港子公司代理發(fā)行人部分海外業(yè)務(wù)并分成，發(fā)行人有大量資金跨境流動。請發(fā)行人代表：
(1)說明發(fā)行人與子公司海外代理協(xié)議的主要內(nèi)容并說明分成比例的合理性；
(2)說明是否存在單個玩家資金金額較大且通過發(fā)行人渠道流入境內(nèi)的情況，是否涉及洗錢、套匯或逃匯等問題；
(3)說明不同業(yè)務(wù)模式下跨境資金流動、結(jié)換匯情況，是否符合國家外匯、稅務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。
4、截止2017年6月30日，發(fā)行人已上線游戲中進入衰退期5款，成熟期1款，成長期1款。目前2款游戲“戰(zhàn)地風(fēng)暴”和“銀河傳說”占2016年度營業(yè)收入的84.6%，且“銀河傳說”的收入、“戰(zhàn)地風(fēng)暴”付費玩家數(shù)量已開始下降。請發(fā)行人代表結(jié)合報告期內(nèi)研發(fā)投入波動較大、研發(fā)人員數(shù)量下降、儲備在研游戲等情況，說明發(fā)行人研發(fā)人員的穩(wěn)定性，持續(xù)研發(fā)能力、經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。
5、報告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生了大量的對外投資。請發(fā)行人代表說明：
(1)大量對外投資的主要原因及合理性，履行的程序，內(nèi)部控制與風(fēng)險防控措施；
(2)計入可供出售金融資產(chǎn)的對外投資各期公允價值變動的確定標(biāo)準(zhǔn)和程序，是否合理、公允；
(3)2016年底及2017上半年轉(zhuǎn)讓部分對外投資企業(yè)的原因、定價公允性，受讓方與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易前后與發(fā)行人之間是否存在交易、資金往來；
(4)報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人配偶控制的成都抱團、成都否玖伍等6家企業(yè)是否與發(fā)行人存在交易、資金往來，為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用等。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據(jù)并發(fā)表明確意見。
被否企業(yè)二——云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
發(fā)審委提出了四類問題，主要涉及財務(wù)真實性以及企業(yè)應(yīng)對極端情況的能力.
1、現(xiàn)金交易問題。報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售占營業(yè)收入的比重逐年上升，2016年占當(dāng)年銷售金額25.43%，2017年1-6月占比28.16%，發(fā)行人交易過程中免稅環(huán)節(jié)較多。同時，發(fā)行人經(jīng)銷收入占比接近99%，客戶較為分散且變動較大，大多為個體工商戶，ERP系統(tǒng)不健全，保薦機構(gòu)未取得經(jīng)銷商的進銷存數(shù)據(jù)。請發(fā)行人代表說明：
(1)現(xiàn)金交易的真實性、必要性以及逐年上升的原因，現(xiàn)金交易的流程及相關(guān)內(nèi)部控制措施，未來擬降低現(xiàn)金交易的相關(guān)措施；
(2)發(fā)行人實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，與發(fā)行人董監(jiān)高及其控制的企業(yè)或其他利益相關(guān)方、主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在資金往來，是否存在資金體外循環(huán)以及第三方向發(fā)行人輸送利益的情形；
(3)經(jīng)銷模式終端銷售的真實性。請保薦代表人就上述問題明確發(fā)表核查意見。
2、原材料采購問題。發(fā)行人報告期內(nèi)各期采購用于加工飼料的原材料明顯低于飼料產(chǎn)量。而同時，生豬養(yǎng)殖頭數(shù)從2014年的5.49萬頭增加到2015年的8.78萬頭。請發(fā)行人代表說明各期采購飼料原材料數(shù)量遠低于飼料產(chǎn)量、2015年生豬養(yǎng)殖頭數(shù)與采購原材料變動情況不匹配的原因及其合理性。請保薦代表人就上述問題明確發(fā)表核查意見。
3、豬肉制品銷售價格、毛利率和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異等問題。報告期內(nèi)，發(fā)行人生豬養(yǎng)殖及豬肉制品銷售價格和市場價格存在一定差異，發(fā)行人養(yǎng)殖行業(yè)毛利率和相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司相比差異也較大。報告期內(nèi)，發(fā)行人2014、2015年度屠宰業(yè)務(wù)豬副產(chǎn)品營業(yè)收入遠高于豬肉制品營業(yè)收入，各期生豬屠宰總數(shù)遠大于自宰數(shù)量。請發(fā)行人代表說明：
(1)2014、2015年度屠宰業(yè)務(wù)豬副產(chǎn)品營業(yè)收入遠高于豬肉制品營業(yè)收入、各期屠宰總數(shù)與自宰數(shù)量差額較大的原因及其合理性；
(2)與同行業(yè)公司相比，說明豬肉制品銷售價格毛利率和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異的原因及合理性；(3)發(fā)行人內(nèi)部財務(wù)會計系統(tǒng)是否健全，各業(yè)務(wù)板塊成本核算、歸集和結(jié)轉(zhuǎn)方式；
(4)通過與美國Pipestone公司合作，帶來的生產(chǎn)管理與產(chǎn)品質(zhì)量變化情況。請保薦代表人對上述事項明確發(fā)表核查意見。
4、疫情和生豬死亡率問題。越州豬場、普洱豬場、宣威豬場于2016年3月份先后發(fā)生仔豬流行性腹瀉，導(dǎo)致死亡仔豬19,298頭，占發(fā)行人2016年生豬出欄量的14.54%，占發(fā)行人2016年生豬產(chǎn)能的10.84%。請發(fā)行人代表說明：
(1)上述疫情對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的影響；
(2)報告期內(nèi)生豬死亡率分別為11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，請說明各期生豬死亡的主要原因，死亡生豬的具體處理方式，是否存在環(huán)境保護方面的重大隱患；
(3)發(fā)行人對養(yǎng)殖場生豬疾病防控、產(chǎn)品質(zhì)量控制等管理情況。請保薦代表人就上述問題明確發(fā)表核查意見。
被否企業(yè)三——山東玻纖集團股份有限公司
發(fā)審委再次提出了五方面的問題，涉及固定資產(chǎn)減值計提，財務(wù)獨立性，員工持股平臺是否具有代持情況以及募投項目的合理性等幾方面。
1、發(fā)行人報告期末固定資產(chǎn)中鉑銠合金余額為9.3億元，占資產(chǎn)總額的30%，采用將損耗計入制造費用的方式攤銷。各報告期末可變現(xiàn)凈值均小于期末賬面余額，且差異較大。請發(fā)行人代表進一步說明現(xiàn)有攤銷政策是否符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，是否存在減值情形，若計提減值準(zhǔn)備，是否會對發(fā)行人報告期內(nèi)的業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)代表說明發(fā)行人是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十三條和第二十六條規(guī)定。
2、發(fā)行人在報告期內(nèi)存在較大金額的無實際交易背景的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收票據(jù)融資，向控股股東大規(guī)模拆入資金以及取得委托貸款。報告期內(nèi)，發(fā)行人有臨時用工情形。請發(fā)行人代表進一步分析說明：
(1)發(fā)行人是否財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立，具備獨立面對市場的能力；
(2)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行；
(3)發(fā)行人子公司沂水熱電與公司控股股東臨礦集團、山能集團控制電廠，是否存在同業(yè)競爭情況；
(4)發(fā)行人將臨時工的用工關(guān)系認(rèn)定為勞務(wù)關(guān)系而非勞動關(guān)系，依據(jù)是否充分，是否存在被認(rèn)定為事實勞動關(guān)系的風(fēng)險，補繳社保及公積金是否會對發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生重大影響。請保薦機構(gòu)代表說明核查依據(jù)及過程，并發(fā)表明確意見。
3、發(fā)行人股東鼎順創(chuàng)投是公司員工的持股平臺，2013年、2015年次對發(fā)行人增資。請發(fā)行人代表進一步分析說明不做股份支付的原因，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；原先形成股權(quán)代持的原因和清理情況，是否仍存在代持情況，是否存在潛在的法律糾紛。董事、監(jiān)事、高級管理人員出資鼎順創(chuàng)投的資金來源是否由發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方提供融資或擔(dān)保，與董事、監(jiān)事、高級管理人員收入是否匹配。請保薦代表人說明核查依據(jù)及過程，并發(fā)表明確意見。
4、發(fā)行人曾發(fā)生過固廢堆放不合規(guī)和廢氣排放超標(biāo)等問題。請發(fā)行人代表進一步說明相關(guān)問題的解決情況，對固廢和廢氣的具體環(huán)保措施。請保薦機構(gòu)代表說明核查依據(jù)及過程，并發(fā)表明確意見。
5、報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品中堿紗、ECR、ECER毛利率持續(xù)下降，投入產(chǎn)出比持續(xù)上升；主要輔助材料耗用投入產(chǎn)出比也逐年持續(xù)增長。2016年8月公司已經(jīng)完成5.4萬噸中堿紗二號線技術(shù)改造，計劃投資3.48億元。申報材料顯示固定資產(chǎn)增加了1.98億元，主要原因是2016年對中堿二號線技術(shù)改造導(dǎo)致。請發(fā)行人代表說明固定資產(chǎn)增加1.98億元和募投所需資金3.48億元出現(xiàn)差異的原因，并進一步分析投入產(chǎn)出比的準(zhǔn)確性及合理性。請保薦機構(gòu)代表說明核查依據(jù)及過程，并發(fā)表明確意見。
被否企業(yè)四——國金黃金
最引人關(guān)注的為凈利潤超4億規(guī)模的國金黃金，但從發(fā)審委提問來看公司內(nèi)控存在多項“硬傷”。發(fā)審委主要問及代持、關(guān)鍵股東未認(rèn)定為實際控制人的原因、募投項目必要性、業(yè)務(wù)模式等。
1、報告期內(nèi)發(fā)行人員工代實際控制人廖斐鳴持有十余家企業(yè)，這些企業(yè)主要從事或擬從事工藝品、藝術(shù)品相關(guān)業(yè)務(wù)，且多數(shù)在2016年下半年才注銷。請發(fā)行人代表說明：(1)有關(guān)企業(yè)的注冊原因、在注冊后的業(yè)務(wù)開展情況、是否存在債務(wù)糾紛、是否存在代發(fā)行人支付費用的情形、是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭；(2)實際控制人要求發(fā)行人員工代持股份是否履行了必要的內(nèi)部程序。
請保薦代表人說明：(1)對前述注銷企業(yè)所履行的具體核查程序、核查方法；(2)發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人是否達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求，是否符合《首發(fā)管理辦法》第十七條、第四十二條相關(guān)規(guī)定，并明確發(fā)表核查意見。
2、發(fā)行人股東馮彥2008年11月至2015年8月曾任國金有限執(zhí)行董事、經(jīng)理，廖斐鳴在此期間任國金有限監(jiān)事，馮彥與廖斐鳴共同參與多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、成立員工持股平臺等，目前仍持有較大比例的發(fā)行人股份。同時，報告期內(nèi)發(fā)行人向股東馮彥累計借入32,520萬元。請發(fā)行人代表結(jié)合上述情形：(1)說明未將馮彥認(rèn)定為發(fā)行人實際控制人或?qū)嶋H控制人的一致行動人的原因及合理性；(2)說明馮彥的出資、大額借款來源及合法性，是否來源于發(fā)行人實際控制人及其他股東，是否存在代持或委托持股的情況。請保薦代表人說明核查方法、核查過程并明確發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)發(fā)行人自產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)占比逐漸下降，發(fā)行人披露本次募投項目達產(chǎn)后將逐步實現(xiàn)對現(xiàn)有外部產(chǎn)能的替代。請發(fā)行人代表結(jié)合報告期自產(chǎn)、外協(xié)生產(chǎn)和直接采購三種模式的金額、比例、趨勢，說明募投項目必要性及對生產(chǎn)模式的影響。請保薦代表人說明上述情形是否屬于《首發(fā)管理辦法》第三十條第一款規(guī)定的情形，并明確發(fā)表核查意見。
4、發(fā)行人報告期毛利率逐期上升，遠高于同行業(yè)可比公司毛利率平均值。請發(fā)行人代表對比同行業(yè)可比公司說明發(fā)行人進入銀行渠道的方式、優(yōu)勢、是否有重大依賴以及該業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人2016年度給北京瑞琨福禧文化發(fā)展有限公司支付了大額促銷活動費。請發(fā)行人代表說明：該費用的核算依據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)，該公司是否為關(guān)聯(lián)方，提供服務(wù)主要內(nèi)容及資金流向。請保薦代表人說明該促銷行為是否合法合規(guī)及相關(guān)防控措施是否有效，并明確發(fā)表核查意見
被否企業(yè)五——上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司
上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司則是一家二次上會的IPO企業(yè)，公司在2016年上會被否，在12月再次啟動IPO。然而在2017年11月7日上會依然被否。發(fā)審委則主要關(guān)注公司的“財務(wù)問題”、“關(guān)聯(lián)方”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價”、“是否存在利益輸送”等。
1、關(guān)于財務(wù)問題。(1)報告期末長期待攤費用余額10.25億元，占總資產(chǎn)的68%，請發(fā)行人代表說明長期待攤費用中所有重大項目的資本化及其攤銷是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，園區(qū)改造過程中是否存在關(guān)聯(lián)交易。請保薦代表人發(fā)表核查意見；(2)報告期內(nèi)發(fā)行人總體租金收入高于租金成本的比例分別為138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。請發(fā)行人代表說明租金收入遠高于租金成本的原因及合理性；(3)發(fā)行人在所有期末的流動資產(chǎn)均遠低于流動負債，請發(fā)行人代表進一步說明公司是否有流動性問題，以及如何保持公司未來的可持續(xù)經(jīng)營；(4)發(fā)行人財務(wù)費用率在2%左右，請發(fā)行人代表說明與同行業(yè)可比公司相比綜合資金成本偏低的合理性；(5)請發(fā)行人代表進一步說明租賃經(jīng)營權(quán)價值偏高的原因及合理性；部分園區(qū)項目持續(xù)虧損，是否存在資產(chǎn)減值情況。
2、發(fā)行人為參股公司南京廣電錦和與物業(yè)出租方簽訂租賃期20年、租金總額79,244萬元的房屋租賃合同提供連帶責(zé)任擔(dān)保，大于發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)51,304萬元。請發(fā)行人代表進一步說明向關(guān)聯(lián)方提供長期大額經(jīng)營擔(dān)保，是否符合相關(guān)文件規(guī)定，是否會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、廣電信息曾為發(fā)行人第一大股東，2007年8月-2011年10月廣電信息持有發(fā)行人39.375%的股權(quán)，2011年12月，廣電信息將其持有的發(fā)行人39.375%的股權(quán)作價人民幣8,024.79萬元轉(zhuǎn)讓給實際控制人控制的公司錦和投資。請發(fā)行人代表說明廣電信息在發(fā)行人取得主要園區(qū)的承租權(quán)過程中所起的作用，以及每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人的作價是否公允，是否存在代持情況。
4、發(fā)行人最大園區(qū)項目“越界創(chuàng)意園”系從關(guān)聯(lián)方廣電浦東租入，報告期內(nèi)，“越界創(chuàng)意園”是公司收入貢獻最大的單個項目，實現(xiàn)收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入40%左右，毛利占比50%。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人的利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大的依賴，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、發(fā)行人已承租運營的21個園區(qū)項目中，10個園區(qū)的土地為物業(yè)產(chǎn)權(quán)方以劃撥方式取得、14個園區(qū)土地使用權(quán)實際使用情況與規(guī)劃用途不一致。請發(fā)行人代表說明：(1)上次否決意見的落實情況；(2)發(fā)行人承租運營園區(qū)的土地為劃撥土地或土地使用權(quán)實際使用情況和規(guī)劃用途不一致的合法性；(3)有關(guān)土地“過渡期政策”對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
