理財子公司應明確差異化定位

　　□香港交易所首席中國經(jīng)濟學家 巴曙松 華創(chuàng)證券研究所固定收益組組長 周冠南

　　銀保監(jiān)會日前正式發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》），成為下一階段理財子公司成立發(fā)展的框架性監(jiān)管規(guī)范。此次正式稿與10月19日征求意見稿變動并不大，主要是在股權(quán)管理、合作機構(gòu)管理、自有資金投資、內(nèi)控隔離和交易管控、從業(yè)人員規(guī)范等方面根據(jù)市場反饋意見進行了更為具體的修訂。

　　《辦法》相較“理財新規(guī)”有所突破，主要反映了表外資管業(yè)務和母行表內(nèi)業(yè)務充分隔離后的政策改進。本輪金融監(jiān)管升級以來，針對商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)管主要有三大文件，即資管新規(guī)、理財新規(guī)和子公司管理辦法，三者之間可以說是層次遞進不斷聚焦的關系。

　　《辦法》相較于著眼整體銀行理財行業(yè)的“理財新規(guī)”而言，在具體的產(chǎn)品銷售、投資范圍限制和產(chǎn)品組織模式方面有一定程度的放松，這主要體現(xiàn)了銀行理財子公司作為獨立的法人主體，盡管有母行作為控股股東，但是在業(yè)務經(jīng)營、產(chǎn)品銷售過程中和母行的隔離會更顯著，為了讓銀行理財產(chǎn)品也能夠和其他同類型資管產(chǎn)品公平競爭，其監(jiān)管要求會略有放松。

　　具體來看，理財子公司相較于銀行在母行內(nèi)發(fā)行運作理財產(chǎn)品有以下重要監(jiān)管微調(diào)和比較優(yōu)勢：一是銷售限制方面的放松，公募理財不再設置起購門檻要求，并且可以通過多種渠道進行公開宣傳、子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以通過其他機構(gòu)代銷、投資者首次購買理財產(chǎn)品不用臨柜面簽，銷售限制方面的放松使得銀行理財子公司的渠道優(yōu)勢更加明顯；二是投資方面的放松，理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資其他理財子公司或商業(yè)銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品、投資非標債權(quán)僅滿足理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)35%的約束，不受限于母行上年度總資產(chǎn)4%的規(guī)模約束；子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品可以直接投資上市公司發(fā)行的股票；三是業(yè)務模式方面的放松，銀行理財子公司可以發(fā)行分級理財產(chǎn)品，和券商、信托等行業(yè)的監(jiān)管要求趨同，產(chǎn)品設計更加靈活，且能夠滿足不同投資者風險偏好，而商業(yè)銀行自身則不能發(fā)行分級理財產(chǎn)品。

　　政策優(yōu)惠先行，而目前擺在銀行面前的問題是，是否要成立獨立的理財子公司來承接本行理財業(yè)務，以及理財子公司如何定位并建立核心競爭優(yōu)勢。

　　2018年3月以來，多家商業(yè)銀行積極響應。截至11月26日，已有18家銀行發(fā)布董事會已審議通過成立銀行資管子公司的公告或新聞，包括5家國有行、8家股份制銀行和5家城商行。按照“資管新規(guī)”的要求，2020年底具有證券投資基金托管業(yè)務資質(zhì)的商業(yè)銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務，因此目前具有證券投資基金托管資格的27家商業(yè)銀行應該設立銀行理財子公司開展理財業(yè)務，其余商業(yè)銀行可以選擇申請設立子公司，也可以選擇繼續(xù)以銀行自身為主體，遵循“理財新規(guī)”的監(jiān)管要求開展理財業(yè)務，但是二者只能選其一。

　　目前，大中小銀行對于理財子公司的看法仍有較大差異。股份制行和理財業(yè)務規(guī)模較大的城農(nóng)商行或積極籌備子公司的成立，為了獲取在資管行業(yè)更有競爭力的監(jiān)管條件；國有大行和擁有控股基金公司（附屬機構(gòu)）的商業(yè)銀行則需要考慮成立子公司和現(xiàn)有的基金公司的定位差別和競爭關系，避免出現(xiàn)內(nèi)部競爭的情況，這也是監(jiān)管提出商業(yè)銀行可自行考慮將理財業(yè)務整合到其他已開展資管業(yè)務的附屬機構(gòu)的原因；理財業(yè)務規(guī)模較小的城農(nóng)商行則要考慮是否申請理財子公司，包括是否滿足相關成立條件和成本收益比，甚至未來部分小銀行會退出資產(chǎn)管理市場，回歸銀行存貸本業(yè)。

　　未來理財子公司有望成為我國資管行業(yè)重要的參與主體，和其他資管子行業(yè)比較，理財子公司將繼承銀行資管部的核心優(yōu)勢，即強大的銷售渠道、豐富的非標投資經(jīng)驗和天然的流動性管理能力，基于此銀行或可以考慮發(fā)展初期理財子公司在產(chǎn)業(yè)鏈布局、產(chǎn)品開發(fā)、能力建設等方面的差異化定位。和其他資管機構(gòu)相比，理財子公司最大的優(yōu)勢就是初期天然擁有母行的銷售渠道，在產(chǎn)業(yè)鏈下游的客戶獲取方面具有較大的優(yōu)勢，未來還可以進一步在互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺和其他資管子行業(yè)進行競爭，優(yōu)勢或更為顯著，但也需要考慮成立子公司后和母行渠道端口的關系演變。

　　其次，在投資端，銀行理財子公司在主動管理能力方面并不占優(yōu)，但是在非標投資方面有較強的經(jīng)驗和風控能力，此次子公司管理辦法對于非標投資額度進一步放松，未來銀行理財子公司在封閉式產(chǎn)品運作方面或繼續(xù)強化非標債權(quán)資產(chǎn)的投資，從而提升產(chǎn)品收益和吸引力。此外，理財子公司在流動性管理方面或受到母行的支持而更有優(yōu)勢，在一些現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的運作方面有較大的競爭力，初期可通過現(xiàn)金管理類產(chǎn)品穩(wěn)定新老轉(zhuǎn)化中的管理規(guī)模。

　　在穩(wěn)步承接銀行資管業(yè)務并有效運營之后，中長期理財子公司需要在已有先天優(yōu)勢的基礎之上，進一步進行差異化定位，并根據(jù)發(fā)展定位不斷強化主動管理能力及資產(chǎn)配置能力。從國際經(jīng)驗看，銀行系的理財子公司最終將發(fā)展為資產(chǎn)管理市場主流的產(chǎn)品供應商，但各家定位有差異，有的是基于全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合資產(chǎn)管理機構(gòu)，有的會著重于某個方向或領域的能力建設，例如某類資產(chǎn)或某個策略的特色服務，有的則重點發(fā)展對高凈值客群的財富管理，即以大類資產(chǎn)配置為核心能力構(gòu)建產(chǎn)品線。

　　總體來講，《辦法》落地會使得商業(yè)銀行籌建并成立理財子公司的進程加快，未來資管行業(yè)將逐步涌入新的參與者，行業(yè)競爭格局也會逐步發(fā)生變化。需要看到的是，目前《辦法》只是針對銀行理財子公司監(jiān)管的框架性文件，未來有待進一步的監(jiān)管細則對銀行理財子公司的運作進行規(guī)范，而理財子公司的市場定位、初期、中期及長期發(fā)力點，銀行和其他機構(gòu)的長期合作走向仍有待市場參與者在不斷的嘗試中進行明確。