解碼私募?xì)べI賣“全包”服務(wù) 發(fā)行產(chǎn)品用上“白手套”
“全包”服務(wù)：
收購(gòu)、攬客、交易、工商變更、代持、品牌推廣
“白手套”服務(wù)：
買家如需短期代持，一般代持時(shí)間不超過(guò)6個(gè)月
買家如需長(zhǎng)期代持，賣方接受“收費(fèi)代持”
法人收費(fèi)每年約5千元至8千元，風(fēng)控、投資總監(jiān)收費(fèi)每年各約1萬(wàn)元
標(biāo)價(jià)70萬(wàn)元，中介費(fèi)10萬(wàn)元，且不接受講價(jià)——賣家就這么“傲嬌”�！笆袌�(chǎng)上能轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的不多，我手頭兒的北京私募就這一家�！敝薪橄蛑袊�(guó)證券報(bào)記者介紹，除了本身價(jià)格高昂，賣家對(duì)買家的出資能力和人員資質(zhì)有明確要求：必須有實(shí)實(shí)在在的出資能力，風(fēng)控、投資總監(jiān)等專業(yè)角色一個(gè)都不能少。
隨著申請(qǐng)登記私募基金的門(mén)檻不斷提高，私募?xì)べY源變得稀缺，有些投資團(tuán)隊(duì)為盡快在股市實(shí)現(xiàn)價(jià)值，愿意為“殼”埋單。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，在咸魚(yú)、淘寶等平臺(tái)，中介公司掛出私募?xì)ぎa(chǎn)品，還推出從收購(gòu)、攬客、交易，到工商變更、代持（俗稱“白手套”）、品牌推廣的“全包”服務(wù)。
何苦重金買殼
所謂的“買殼賣殼”是行業(yè)內(nèi)通俗的說(shuō)法，通常指想要成立私募的買家，向有意轉(zhuǎn)讓資質(zhì)的私募付費(fèi)后，變更私募基金管理人、實(shí)際控制人。近兩年股市局部行情此起彼伏，證券類私募?xì)さ男枨罅肯鄬?duì)股權(quán)類私募?xì)じ笠恍?/p>
一位在淘寶上掛單的中介稱，他的私募?xì)ぷ?cè)地多在一線城市，標(biāo)價(jià)60萬(wàn)元至90萬(wàn)元，例如，一家注冊(cè)地在北京的證券私募?xì)?biāo)價(jià)70萬(wàn)元，另外收取10萬(wàn)元中介費(fèi)。如需中介做工商變更，還得再交10萬(wàn)元。他不接受議價(jià)。
另一家中介提供的產(chǎn)品資料顯示，深圳地區(qū)一家名為瑞雪資產(chǎn)的證券類私募基金管理公司，成立于2014年12月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，旗下有3只存續(xù)基金，清盤(pán)過(guò)2只產(chǎn)品，報(bào)價(jià)75萬(wàn)元，另收取10萬(wàn)元中介費(fèi)。
對(duì)于有意向成立私募的人來(lái)說(shuō)，為何采取買殼形式入行，而不走正規(guī)程序自己注冊(cè)呢？
一家私募基金的投資總監(jiān)王立告訴中國(guó)證券報(bào)記者，當(dāng)下私募注冊(cè)程序嚴(yán)格，審批時(shí)間長(zhǎng)，存在的變數(shù)大。
私募人士龍亮表示，設(shè)立私募面臨嚴(yán)格監(jiān)管。一方面，工商登記不容易。目前有些地方?jīng)]有放開(kāi)對(duì)“私募基金管理”類公司的工商注冊(cè)；放開(kāi)的地方往往需要監(jiān)管部門(mén)前置審核，有的地方只允許股權(quán)類私募基金管理公司工商注冊(cè)，不允許證券類私募基金管理公司工商注冊(cè)。另一方面，在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記難度大。目前基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金高管人員從業(yè)能力及過(guò)往業(yè)績(jī)、股東從業(yè)背景、股東出資能力、申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的展業(yè)規(guī)劃、申請(qǐng)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方等有嚴(yán)格要求，新申請(qǐng)私募基金管理人登記的難度大，籌備周期長(zhǎng)，人力、財(cái)力投入成本高。
“因此有些初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)在有明確意向投資人的前提下，愿意通過(guò)買殼的形式加入私募基金行業(yè)�！蓖趿⒄f(shuō)。
資質(zhì)不同價(jià)差明顯
私募?xì)さ馁Y質(zhì)不同，價(jià)格相應(yīng)會(huì)有很大差異，成立年限、所在地區(qū)、有無(wú)發(fā)行產(chǎn)品、產(chǎn)品歷史業(yè)績(jī)等因素都會(huì)影響殼的價(jià)格。王立稱，沒(méi)受過(guò)處罰、產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量中等、產(chǎn)品無(wú)清盤(pán)的殼相對(duì)值錢。
例如，前述中介在推銷北京的私募?xì)r(shí)，就把“無(wú)法律糾紛和在執(zhí)行案件的證券類私募公司，旗下兩只產(chǎn)品（1只清盤(pán)，1只存續(xù)），凈值為1”作為宣傳推介的重點(diǎn)�！皼](méi)有談價(jià)的空間�！北本┑貐^(qū)私募?xì)さ南∪毙猿蔀橹薪榇竽懸獌r(jià)的籌碼。
相比之下，深圳地區(qū)的私募?xì)べY源更多，價(jià)格個(gè)體差異較大，資質(zhì)好的殼價(jià)格通常60萬(wàn)元起步。除此之外，能否代發(fā)產(chǎn)品也是影響殼價(jià)值的重要因素。龍亮表示，通常情況下，沒(méi)有異常經(jīng)營(yíng)或者違規(guī)經(jīng)營(yíng)行為，已備案過(guò)首只產(chǎn)品，高管人員團(tuán)隊(duì)具備投資能力且團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的私募?xì)じ靛X。
王立說(shuō)，當(dāng)下因?yàn)榛饦I(yè)協(xié)會(huì)對(duì)買殼視為新成立，因此買賣殼之后，新股東通常先以“受讓部分股份+代持”的形式，獲得對(duì)私募公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)。
據(jù)中介介紹，買家如果需要短期代持，一般代持時(shí)間不超過(guò)6個(gè)月。小股東、法人的工商變更20天就可以完成，隨后便可以發(fā)行產(chǎn)品。買家如果需要長(zhǎng)期代持，賣方也接受“收費(fèi)代持”，法人收費(fèi)每年約5千元至8千元，風(fēng)控、投資總監(jiān)收費(fèi)每年各約1萬(wàn)元，價(jià)格可以談判，但到期續(xù)費(fèi)需提前溝通。
“可以變更一位小股東及法人，先發(fā)一只產(chǎn)品，過(guò)段時(shí)間再變更實(shí)控人及高管，這樣您就可以更快地把產(chǎn)品發(fā)出去�！敝薪檠a(bǔ)充道。
中介還宣稱，可提供“全包”服務(wù)，“我們有品牌推廣渠道，費(fèi)用很低，品牌推廣也是基于10年的品牌推廣能力所增加的服務(wù)項(xiàng)目，不會(huì)給您增加很多費(fèi)用，而且能帶來(lái)更多效益�！�
買賣背后的巨大風(fēng)險(xiǎn)
基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，自2018年下半年備案的私募基金管理人數(shù)量突破24000家以來(lái)，截至2021年6月底，備案在冊(cè)的私募基金管理人共24476家，3年來(lái)沒(méi)有大幅增長(zhǎng)。此外，因紀(jì)律處分、異常經(jīng)營(yíng)及失聯(lián)等情形，不斷出現(xiàn)私募機(jī)構(gòu)被協(xié)會(huì)注銷的情況。
基金業(yè)協(xié)會(huì)日前發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募基金管理機(jī)構(gòu)從業(yè)人員資格注冊(cè)有關(guān)事項(xiàng)的通知》明確，申請(qǐng)私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的一般員工不得兼職。這進(jìn)一步提高了申請(qǐng)登記的門(mén)檻，也讓一些投資人轉(zhuǎn)而動(dòng)起購(gòu)買私募?xì)さ哪铑^。
睿揚(yáng)律師事務(wù)所北京辦公室主任孫龍龍表示，單純的私募基金管理人、實(shí)際控制人變更本身并不違法，但不符合行業(yè)監(jiān)管及自律的相關(guān)精神。在此過(guò)程中，如果存在代持或者取得私募基金管理人控制權(quán)后從事違法違規(guī)活動(dòng)，則違反了私募基金監(jiān)管法規(guī)。
孫龍龍介紹，私募基金管理公司變更的相關(guān)要求目前主要體現(xiàn)在《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）中。實(shí)務(wù)中，監(jiān)管自律層面對(duì)該種行為限制比較嚴(yán)格，目前基金業(yè)協(xié)會(huì)在私募基金管理人申請(qǐng)實(shí)際控制人變更審核中，根據(jù)項(xiàng)目的具體情況，可能不僅要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具“實(shí)際控制人變更”重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，還會(huì)要求按照“登記須知”對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)整體情況逐項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，相當(dāng)于按照重新申請(qǐng)私募基金管理人登記的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新申報(bào)。2018年6月，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布聲明，堅(jiān)決打擊私募?xì)べI賣行為，一些中介機(jī)構(gòu)和個(gè)人打著“登記備案包通過(guò)”“保殼服務(wù)”等幌子收取服務(wù)費(fèi)都是騙局。
孫龍龍表示，大多數(shù)私募?xì)べI賣雙方采取分階段逐步交割方式。買賣殼后的遺留問(wèn)題主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)不提倡買賣殼，因此可能無(wú)法通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)這道關(guān)，存在無(wú)法設(shè)立新產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)；二是殼本身存在或有債務(wù)等潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
