譜寫公司治理“上海樣本” 上市公司高質(zhì)量發(fā)展有章可循
經(jīng)濟發(fā)達，治理規(guī)范，人才濟濟……國際大都市上海的活力與魅力，全球有目共睹。其“海納百川，追求卓越，開明睿智，大氣謙和”的上海城市精神，也熏陶著此間各類上市公司之品格。
治大國如烹小鮮。從城市治理，到公司治理，其間有無相通之道？2020年10月，上海市人民政府印發(fā)了《關(guān)于推動提高上海上市公司質(zhì)量的若干措施》（下稱《若干措施》），開門見山就強調(diào)了治理之要義。近1年來，循著政策指引，一批上海上市公司結(jié)合中國國情、上海市情，聯(lián)系自身實際，積極探索更科學(xué)的公司治理制度，通過“事上磨練”，通過更新制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展保駕護航。
它們有的按圖索驥，在相關(guān)部門指導(dǎo)之下，圍繞完善內(nèi)控體系、健全現(xiàn)代企業(yè)制度等方面，邁步探索；有的不落俗套，通過創(chuàng)新管理方式，促使自身積極奔跑于陽光中……這些各具特色的上海樣本，儼然成了上市公司揚帆高質(zhì)量發(fā)展主航道的航標(biāo)。
監(jiān)管指引 探索建立內(nèi)控制度新模式
要喚起治理者主動的自我約束，制度創(chuàng)新是關(guān)鍵。
今年以來，多家上海上市公司率先嘗鮮的一種內(nèi)控制度新模式，打開了通往規(guī)范發(fā)展之路的新思路。
華測導(dǎo)航研發(fā)的多平臺激光雷達
青浦區(qū)高涇路，是上海北斗產(chǎn)業(yè)基地的所在位置，從事北斗高精度衛(wèi)星導(dǎo)航定位產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)業(yè)板公司華測導(dǎo)航就坐落于此。自今年5月以來，一項正在探索之中的新制度，悄然在此“生根發(fā)芽”，并逐步滲透至公司經(jīng)營管理各個單元。
“自公司設(shè)立內(nèi)控合規(guī)機構(gòu)之后，我們進一步理順了治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了風(fēng)險的有效控制，有助于公司持續(xù)、健康發(fā)展。”華測導(dǎo)航董事長趙延平在接受上海證券報記者采訪時表示，今年5月28日，在上海證監(jiān)局的指導(dǎo)下，華測導(dǎo)航將內(nèi)控合規(guī)職能落實到內(nèi)審部門，設(shè)置內(nèi)控合規(guī)專員崗位，并將相關(guān)要求落實在《公司章程》中。
記者了解到，自今年5月起，為了積極貫徹落實《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》和《若干措施》的實施，上海證監(jiān)局在轄區(qū)11家上市公司試點通過修改公司章程設(shè)立內(nèi)控合規(guī)機構(gòu)，作為提高上市公司治理水平的重要舉措。華測導(dǎo)航正是此項工作的首批上市公司之一。
“整體來說，目前此項工作已取得初步成效。”對于這個新機構(gòu)所帶來的變化，華測導(dǎo)航上下感知明顯。趙延平清楚記得，有一次，在對子公司進行審計時，工作人員發(fā)現(xiàn)總部的供應(yīng)鏈ERP管理系統(tǒng)未得到有效運用。為此，上市公司及時派駐人員，赴子公司對相關(guān)人員展開培訓(xùn)。
“相關(guān)子公司自改善了管理系統(tǒng)使用后，有效提高了BOM準(zhǔn)確率、原材料采購齊套率等指標(biāo)，供應(yīng)鏈交付質(zhì)量得到明顯提升�！壁w延平進一步介紹，為了實現(xiàn)體系、流程和實際運作相融合，公司按照監(jiān)管部門要求，將內(nèi)部控制嵌入各個業(yè)務(wù)流程。通過定期自查，能夠從體系、流程及日常運營中及時發(fā)現(xiàn)問題。
在趙延平看來，內(nèi)控制度的完善是一項長期工作，有待堅持和改進。“公司治理水平是上市公司質(zhì)量的內(nèi)在基礎(chǔ)，只有扎穩(wěn)馬步，才能實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展。”
從事軌道交通投資運營的申通地鐵，同樣是首批試點上市公司。有別于華測導(dǎo)航，申通地鐵把內(nèi)控合規(guī)機構(gòu)納入董事會層面。2021年5月，申通地鐵設(shè)立董事會內(nèi)控合規(guī)與風(fēng)險管理委員會，負(fù)責(zé)對公司的重要營運行為、下屬公司管控、財務(wù)信息披露和法律法規(guī)遵守執(zhí)行情況進行檢查、監(jiān)督。同時，由公司現(xiàn)有的風(fēng)控與審計部，作為該委員會的常設(shè)設(shè)立機構(gòu)，協(xié)助委員會完成相關(guān)工作。
為了盡快從規(guī)章制度上形成約束力，明確內(nèi)控合規(guī)機構(gòu)的法律地位，申通地鐵增加了修改公司章程的臨時議案，并在今年5月召開的2020年年度股東大會上進行審議。隨著此議案順利通過，也意味著申通地鐵的內(nèi)控合規(guī)機構(gòu)正式上崗。
“上市公司要結(jié)合業(yè)務(wù)流程實際，建立健全全流程的內(nèi)部控制制度，不斷完善不相容的崗位制約機制，增強操作流程管理�！鄙虾ＷC監(jiān)局相關(guān)人員表示，要督促轄區(qū)上市公司提高內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性，避免內(nèi)控和業(yè)務(wù)脫節(jié)、浮于表面或內(nèi)控制度執(zhí)行不到位的情形。
作為推出這項制度的監(jiān)管部門，上海證監(jiān)局表示，下一步將持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控合規(guī)機構(gòu)的實際運作情況，督促公司不斷細(xì)化、優(yōu)化制度方案，積極發(fā)揮公司內(nèi)生約束機制效用，及時總結(jié)、推廣成熟經(jīng)驗，一司一策鼓勵轄區(qū)上市公司完善內(nèi)控合規(guī)體系，為有效防范上市公司違法違規(guī)行為夯實基礎(chǔ)。
體制革新 充分激發(fā)國企發(fā)展活力
上海還是國資重鎮(zhèn)，此間國企上市公司積極實行與時俱進的改革，公司治理水平煥然一新，成為資本市場的一道獨特風(fēng)景線。
東航物流之所以能夠“涅槃”，混改是關(guān)鍵之舉
2016年9月，東航物流被選為央企混改首批試點，經(jīng)過近5年歷練，今年6月終于登陸上交所。在東航物流董事、總經(jīng)理、黨委副書記李九鵬看來，東航物流之所以能從“十年九虧”的民航貨運企業(yè)，涅槃為航空物流第一股，混改是關(guān)鍵之舉。
“打破陳規(guī)，釋放發(fā)展空間，激發(fā)創(chuàng)新意識，是改革給東航物流的最大賦能�！痹诶罹霹i看來，混改讓東航物流建立了市場化的薪酬管理體系、激勵機制和約束機制，按照市場化原則，全員重新簽訂完全市場化勞動合同。
比如，為了打破大鍋飯，調(diào)動員工積極性，一方面在中高層管理人員中推行職業(yè)經(jīng)理人制度，按照“一人一薪、易崗易薪”的目標(biāo)，對選聘的職業(yè)經(jīng)理人和全體員工實行市場化薪酬分配與考核機制，真正打破大鍋飯。另一方面，通過核心員工持股計劃，讓中高管和業(yè)務(wù)骨干持有上市前公司10%的股份，使得“企業(yè)的事”變成“員工自己的事”。
“目前來看，混改讓東航物流員工思維活了，公司上下動作快了，企業(yè)效益提高了�！苯�3年的公司業(yè)績，佐證了李九鵬的結(jié)論。招股說明書顯示，2018年至2020年，東航物流凈利潤分別為10.01億元、7.88億元、23.69億元。
沿著混改路徑前行的還有上港集團。近年來，上港集團在健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善激勵機制等方面進行探索�！凹瘓F一方面不斷完善職業(yè)經(jīng)理人機制，另一方面研究推進員工激勵機制，充分激發(fā)員工創(chuàng)造力和積極性，鼓勵員工與企業(yè)共創(chuàng)共享，使企業(yè)在市場競爭中不斷釋放活力，增強核心競爭力�！鄙细奂瘓F黨委書記、董事長顧金山介紹說。
2020年12月28日，哪吒公司的掛牌成立，使得上港集團的這一愿景有了支撐點�！叭ツ�，我們通過鼓勵核心技術(shù)團隊持股參與管理和營運，完成了旗下哪吒公司的混改工作。”顧金山表示，按照規(guī)劃，哪吒公司將被打造成為港航物流科創(chuàng)企業(yè)中具備自主知識產(chǎn)權(quán)硬核先進的龍頭企業(yè)。未來，它將助推上海港以及國內(nèi)外港航業(yè)務(wù)的高效化、現(xiàn)代化、智能化，為上海國際航運中心和上海市科創(chuàng)中心建設(shè)貢獻智慧。
“科改示范行動”是繼國企改革“雙百行動”“區(qū)域性綜改試驗”后的又一國企改革專項工程。專注于中小尺寸AMOLED顯示屏生產(chǎn)和下一代顯示技術(shù)研發(fā)的和輝光電，緊抓這一改革機遇，在完善公司治理、市場化選人用人、強化激勵約束等方面探索創(chuàng)新、取得突破，并于今年5月登陸科創(chuàng)板。
政策的力挺，讓上海國有上市公司的混改獲得有力支撐。今年5月，上海市國資委發(fā)布的《關(guān)于推動提高國有控股上市公司質(zhì)量的實施意見》提出，力爭通過5年左右努力，推進本市地方國有控股上市公司陣容日趨強大、行業(yè)結(jié)構(gòu)逐步優(yōu)化、資本運作和價值管理明顯加強、治理水平不斷改善、公司風(fēng)險有效控制、監(jiān)管能效不斷提升，實現(xiàn)本市地方國有控股上市公司質(zhì)量有明顯提高。在支持上述文件推出的過程中，上海證監(jiān)局從一線監(jiān)管部門的角度提出，在國資考核指標(biāo)中加入公司治理、內(nèi)部控制、信息披露等內(nèi)容。
截至2020年底，上海有近70家地方國資上市公司�！绑w制上的改革，有利于協(xié)調(diào)上市公司的活力激發(fā)與穩(wěn)健發(fā)展，實現(xiàn)激勵機制和完善公司治理齊頭并進，令企業(yè)經(jīng)營活力激發(fā)和穩(wěn)健發(fā)展�！鄙虾＝煌ù髮W(xué)上海高級金融學(xué)院金融學(xué)教授、副院長朱寧認(rèn)為，基于如此龐大的國資體量，以及良好的營商環(huán)境，上海市將繼續(xù)作為我國國企改革的探路者與領(lǐng)頭羊，大膽創(chuàng)新，進一步發(fā)揮示范作用，引領(lǐng)上市公司走向高質(zhì)量發(fā)展。
自我管理 發(fā)揮“關(guān)鍵少數(shù)”正能量
如果說，公司治理是構(gòu)建公司內(nèi)在品質(zhì)的地基；那么，大股東、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”就是建立并維護地基的帶頭人。
對于年產(chǎn)鋼近5000萬噸、市值逾千億元的老牌國企寶鋼股份來說，科學(xué)、民主的董事會決策，是保障公司行穩(wěn)致遠的關(guān)鍵要素之一。打造一個高獨立性的“最佳董事會”，則是寶鋼股份實現(xiàn)科學(xué)決策的一項特色探索。
“除了外部董事（6名）占據(jù)董事會成員多數(shù)外，寶鋼股份自上市之初就按照境內(nèi)外公司治理的最佳實踐建立起了獨立董事制度，聘任來自境內(nèi)外不同專業(yè)領(lǐng)域資深專家擔(dān)任獨立董事，以此保證董事會的獨立性�！睂氫摴煞荻麻L鄒繼新向記者介紹，公司目前有11名董事，其中獨立董事5位，專業(yè)背景囊括財務(wù)審計、戰(zhàn)略研究、組織變革、企業(yè)管理、重組并購等不同領(lǐng)域。
人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化的同時，從機制上暢通外部董事會成員間的溝通，亦是寶鋼股份“最佳董事會”的具體內(nèi)涵�！澳壳埃瑢氫摴煞菀阎鸩叫纬闪嗽诙聲䲡h召開前召開外部董事溝通會的例行會議制度�！编u繼新表示，例行會議僅由獨立董事和具有相對獨立身份的外部董事參加，能夠促進外部董事間的信息交流互動，有效提高董事會的決策效率。
信息披露是資本市場的生命線。如何抵達信息披露真實、透明的目標(biāo)？一些上市公司選擇壓實董秘身上的擔(dān)子。
如以旅行社為主營業(yè)務(wù)的上市公司錦旅B，便率先建立起董秘參與公司治理的機制�！岸睾拓�(fù)責(zé)信息披露的人員需要列席經(jīng)營管理層會議，對涉及敏感的經(jīng)營決策作出是否要披露、如何披露的判斷�！卞\旅B董事長許銘透露說，同時，董秘還必須參與公司重大事項的審閱環(huán)節(jié)，確保第一時間了解可能需要披露的信息。
“‘關(guān)鍵少數(shù)’一般是上市公司的主要治理者，通過發(fā)揮‘關(guān)鍵少數(shù)’在公司的規(guī)范運作、經(jīng)營發(fā)展中的關(guān)鍵作用，有利于推動企業(yè)向?qū)Ｗ⒅鳂I(yè)、科學(xué)治理的公眾公司進化�！敝鞂幷J(rèn)為，在壓實“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任時，也要完善監(jiān)督約束機制，避免大股東越權(quán)干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，或通過違規(guī)擔(dān)保、資金占用等手段侵占上市公司利益。
相關(guān)人士認(rèn)為，按照新證券法要求，實控人、控股股東、董高監(jiān)在信息披露造假、損害投資者權(quán)益案件中，對于自己是否勤勉盡責(zé)、承擔(dān)法律責(zé)任，實行的是過錯推定原則，應(yīng)由其自己舉證證明盡到了責(zé)任、履行了義務(wù)，否則就要承擔(dān)法律責(zé)任。因此，上市公司應(yīng)該抓住“關(guān)鍵少數(shù)”，壓實公司治理責(zé)任。
對掌權(quán)者而言，不謀全局者，不足以謀一域；不謀長遠者，不足以謀一時。公司治理就是謀大局的牛鼻子，其好壞事關(guān)全局，管理層不可不察也。
【記者觀察】
“理順”治理之弦 “奏響”高質(zhì)之曲
公司治理是科學(xué)也是藝術(shù)，理不順就會亂。 發(fā)端于國企改革，隨著A股群體發(fā)展壯大不斷完善，上市公司治理的要義，早已延伸到董事會人員多樣性、利益相關(guān)者權(quán)利保護、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及特殊安排等更深層次的內(nèi)涵。
