公募REITs資產(chǎn)運(yùn)營更趨專業(yè)化精細(xì)化

　　東吳基金管理有限公司 李軍

　　截至8月末，滬深兩市發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs合計(jì)17單，總發(fā)行份額112億份，總發(fā)行規(guī)模579.4億元。加上尚處于審核階段的產(chǎn)品，國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs上市單數(shù)不久將有望突破20單。

　　目前，REITs上市資產(chǎn)類型已涵蓋高速公路、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、物流倉儲、保障性租賃住房、清潔能源和生態(tài)環(huán)�；�礎(chǔ)設(shè)施，其中高速公路資產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)發(fā)行量相對較大，發(fā)行規(guī)模分別占全市場發(fā)行量的51.4%和17.2%。清潔能源基礎(chǔ)設(shè)施和保障性租賃住房作為國內(nèi)REITs的新增資產(chǎn)類型，激發(fā)了全市場高度的投資熱情。未來隨著擴(kuò)募常態(tài)化和基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)持續(xù)深入推進(jìn)，國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施REITs資產(chǎn)類型有望不斷充實(shí)并豐富。

　　與此同時，基礎(chǔ)設(shè)施在通過REITs完成上市后，資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營水平持續(xù)受到市場的關(guān)注和驗(yàn)證，運(yùn)行模式發(fā)生改變，所適用的管理原則和決策程序更加規(guī)范和透明。

　　第一，對基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營管理應(yīng)秉持持有人利益優(yōu)先的原則。

　　在治理結(jié)構(gòu)上，REITs頂層權(quán)利架構(gòu)為基金份額持有人大會，持有人大會對基金管理及資產(chǎn)運(yùn)營的重大事項(xiàng)展開決策。為最大程度保障決策的公平公正，持有人大會的召開時間、召集流程、會議形式、審議事項(xiàng)、議事程序、表決機(jī)制、決議結(jié)果等均須予以公告，決議向監(jiān)管備案。律師、公證機(jī)構(gòu)（適用于以通訊表決的情形）全程參與監(jiān)督，出具的法律意見書和公證書一并公告。

　　在收益分配上，REITs應(yīng)當(dāng)將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給持有人，且收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次。管理人在收益分配前將公告分紅方案并在定期報告中對基金的分配情況做持續(xù)說明。

　　在日常運(yùn)營中，REITs還應(yīng)當(dāng)遵循監(jiān)管機(jī)構(gòu)為保護(hù)投資人利益而制定的有關(guān)負(fù)債率、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)購入和出售等方面的規(guī)定，落實(shí)對于印章、合同、賬冊、檔案管理的要求，建立賬戶及現(xiàn)金流管理機(jī)制，防止現(xiàn)金流流失或挪用等。對于超出監(jiān)管界定范圍、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營情況、現(xiàn)金流或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力發(fā)生重大變化等情形，對于管理基礎(chǔ)設(shè)施基金的主要負(fù)責(zé)人員發(fā)生變動，以及其它可能對基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人利益或基金資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)發(fā)布臨時公告說明相關(guān)情況，在達(dá)到規(guī)定的觸發(fā)條件時召集持有人大會。

　　第二，REITs上市后應(yīng)最大程度保障基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目生產(chǎn)和運(yùn)作的穩(wěn)定。

　　考慮到基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營的專業(yè)性和連貫性，尤其對于提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，須確保REITs對國家有關(guān)監(jiān)管要求的嚴(yán)格落實(shí)和運(yùn)營管理義務(wù)的有效履行，從而保障公共利益。目前，一般由REITs基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人和項(xiàng)目公司委托原始權(quán)益人作為基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，各方簽署運(yùn)營管理協(xié)議確定相關(guān)權(quán)責(zé)利關(guān)系。

　　在人員安排方面，項(xiàng)目公司一般采用“凈殼化”管理，僅由管理人派駐法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事至項(xiàng)目公司，或再額外保留關(guān)鍵崗位的少量人員。REITs上市前，發(fā)行人可根據(jù)自身情況選擇新設(shè)項(xiàng)目公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離，或轉(zhuǎn)移標(biāo)的項(xiàng)目公司的員工勞動關(guān)系到專門的資產(chǎn)運(yùn)營管理平臺，即REITs的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)或發(fā)行人旗下的其它平臺。在基金存續(xù)期間，項(xiàng)目公司通過支付運(yùn)營管理費(fèi)的方式覆蓋相關(guān)職工的薪酬，并根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定薪酬的增長水平。

　　在業(yè)務(wù)流程方面，管理人負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司預(yù)算資金的審批，對項(xiàng)目公司的支出對應(yīng)預(yù)算計(jì)劃、業(yè)務(wù)合同和用款申請進(jìn)行核查，審批通過后出具指令由監(jiān)管銀行審核后對應(yīng)劃轉(zhuǎn)。此外，管理人對關(guān)聯(lián)交易設(shè)置控制和審查機(jī)制，核查其公允性，做專門審批。管理人的相關(guān)審批不改變發(fā)行人既有業(yè)務(wù)體系，以在合規(guī)前提下保障業(yè)務(wù)順暢為基本原則。管理人多采用項(xiàng)目駐場和線上管理相結(jié)合的辦公方式，或?qū)⒐芾砣藢徟�模塊嵌入原線下單據(jù)作標(biāo)準(zhǔn)化執(zhí)行，或通過系統(tǒng)改造實(shí)現(xiàn)管理人的審核管理系統(tǒng)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程系統(tǒng)相銜接，在維持發(fā)行人原有業(yè)務(wù)系統(tǒng)穩(wěn)定的同時，提升審批效率及安全性。

　　在日常管理決策方面，REITs一般設(shè)立運(yùn)營管理委員會，或視必要設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會，對日常運(yùn)營中尚不觸及召集持有人大會事由的重大情況進(jìn)行集體決策，例如對于年度預(yù)算管理計(jì)劃、超過預(yù)算的必要支出、聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)履行審計(jì)、法律顧問、工程盡調(diào)等工作的議題，需提交至上述管理委員會進(jìn)行審批。

　　第三，推動基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營提質(zhì)增效，同時增強(qiáng)運(yùn)營透明度。

　　在充分保障投資人利益的前提下，REITs通過科學(xué)合理的績效及考評設(shè)置，在機(jī)制上給予了運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)更大的自主性和積極性，有效促進(jìn)了基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營質(zhì)量和管理效能的提升。同時運(yùn)營目標(biāo)的設(shè)定和完成情況向社會公開，增強(qiáng)了運(yùn)營的透明度。

　　運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)的收費(fèi)一般由固定管理費(fèi)和浮動管理費(fèi)兩部分組成，固定管理費(fèi)一般與發(fā)行規(guī)�；蚧�金凈資產(chǎn)掛鉤，以此滿足運(yùn)營當(dāng)中的必要成本開支；浮動管理費(fèi)通常與績效目標(biāo)關(guān)聯(lián)，從而實(shí)現(xiàn)對運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)的獎金激勵。

　　運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)交割完成后實(shí)現(xiàn)自負(fù)盈虧。運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)的付現(xiàn)成本開支及其增長率于上市前確定后，存續(xù)期間成本一般由項(xiàng)目公司根據(jù)上市前確定的費(fèi)率和標(biāo)準(zhǔn)通過運(yùn)營管理費(fèi)打包支付，或在預(yù)算框架內(nèi)根據(jù)實(shí)際情況經(jīng)管理人、運(yùn)營管理委員會審核后支付。

　　REITs在招募說明書中對上市當(dāng)年和次年的收入、成本、利潤、可供分配金額等進(jìn)行了預(yù)測，管理人和運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)測情況，或再進(jìn)一步細(xì)化運(yùn)營收益目標(biāo)或現(xiàn)金分派率目標(biāo)，根據(jù)各期達(dá)成情況，經(jīng)管理人審核后，項(xiàng)目公司向運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)支付浮動管理費(fèi)。運(yùn)營超出兩年預(yù)測期后，管理人和運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況核定新的績效目標(biāo)并報運(yùn)營管理委員會批準(zhǔn)后執(zhí)行。上述計(jì)劃完成情況和費(fèi)用支付情況會在定期報告中予以披露。

　　REITs的相關(guān)機(jī)制安排增強(qiáng)了基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營的透明度。有鑒于此，發(fā)行人、原始權(quán)益人、管理人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等主體在對未來現(xiàn)金流和收益的預(yù)測時，應(yīng)當(dāng)遵循歷史趨勢并客觀評判現(xiàn)實(shí)發(fā)展情況，部分類型基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益水平受疫情影響較大，更需謹(jǐn)慎合理的預(yù)測。

　　除以上三點(diǎn)外，基礎(chǔ)設(shè)施REITs在實(shí)際運(yùn)營工作中還有很多細(xì)化的原則和流程。未來隨著更多基礎(chǔ)設(shè)施REITs陸續(xù)上市，依據(jù)不同的行業(yè)特征和監(jiān)管要求、不同的區(qū)域和基礎(chǔ)資產(chǎn)類型、運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)既有的運(yùn)營制度和管理文化等因素，REITs在運(yùn)營管理方面將呈現(xiàn)出高度專業(yè)化、深度精細(xì)化的發(fā)展趨勢。更多卓越的運(yùn)營管理公司將借REITs進(jìn)一步鍛造運(yùn)營水平并提升知名度，專門從事公募REITs業(yè)務(wù)的基金專業(yè)子公司也可能將應(yīng)運(yùn)而生并有望獲得廣闊的發(fā)展前景。