滬深交易所發(fā)布獨(dú)董配套制度安排 全鏈條優(yōu)化選任制度 強(qiáng)化獨(dú)董任職管理

　　8月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》。滬深交易所同日發(fā)布新修訂的獨(dú)立董事改革配套制度，相關(guān)規(guī)則將于2023年9月4日起施行，并設(shè)置一年過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，上市公司董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議機(jī)制等事項(xiàng)應(yīng)逐步調(diào)整至符合相關(guān)規(guī)定。

　　滬深交易所表示，下一步，將強(qiáng)化日常監(jiān)管，做好服務(wù)支持，引導(dǎo)市場(chǎng)參與主體了解掌握獨(dú)立董事制度改革新要求，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，確保改革落地見(jiàn)效。

　　做好獨(dú)董資格審查準(zhǔn)備

　　規(guī)則修訂過(guò)程中，上交所緊扣改革要求，同步做好業(yè)務(wù)、技術(shù)等各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，確保改革順利推進(jìn)。

　　具體來(lái)看，修訂完善配套業(yè)務(wù)規(guī)則。上交所修訂自律監(jiān)管規(guī)則，貫穿基礎(chǔ)性業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)指引、業(yè)務(wù)指南三個(gè)層級(jí)，全面反映獨(dú)立董事改革最新要求，與上位規(guī)則做好銜接。同時(shí)，結(jié)合上市公司治理和信息披露實(shí)踐情況，進(jìn)一步闡明獨(dú)立性和任職條件、提名回避、獨(dú)立董事履職方式等要求，便利上市公司對(duì)照?qǐng)?zhí)行。

　　做好獨(dú)董資格審查準(zhǔn)備。機(jī)制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實(shí)上市公司及相關(guān)方選任和任職管理的首要責(zé)任。程序上，梳理完善流程，健全內(nèi)部制度，加強(qiáng)制約監(jiān)督，保障后續(xù)審慎依規(guī)開(kāi)展。技術(shù)上，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，更新上線獨(dú)立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實(shí)現(xiàn)與上市公司協(xié)會(huì)的信息共享。

　　幫助上市公司和獨(dú)立董事群體準(zhǔn)確掌握改革要求。上交所按照上市公司監(jiān)管轉(zhuǎn)型工作要求，深入推進(jìn)“三開(kāi)門(mén)”，繼續(xù)發(fā)揚(yáng)“店小二”精神。培訓(xùn)準(zhǔn)備上，做實(shí)做細(xì)各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，將改革精神宣傳到位、培訓(xùn)到位、告知到位，幫助獨(dú)立董事快速適應(yīng)改革變化。目前，相關(guān)課程已就緒，將于近日陸續(xù)推出。

　　切實(shí)履行自律監(jiān)管職責(zé)。本次改革對(duì)交易所履職提出更高要求。上交所表示，將從四方面強(qiáng)化日常監(jiān)管。其一，嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)管。高度關(guān)注獨(dú)立董事履職表現(xiàn)，確保其遵守兼職家數(shù)、工作時(shí)間、定期述職等行為規(guī)范。其二，督促上市公司為獨(dú)立董事履職提供必要條件，避免上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職。其三，構(gòu)建完善科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)莫?dú)立董事處分體系，根據(jù)獨(dú)立董事履職情況合理區(qū)分責(zé)任，保障過(guò)罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。其四，強(qiáng)化與證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的協(xié)同合作，確保獨(dú)立董事履職盡責(zé)。

　　細(xì)化“獨(dú)立性”判斷標(biāo)準(zhǔn)

　　深交所表示，本次修訂發(fā)布相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，在廣泛征求社會(huì)各界意見(jiàn)、充分吸收采納合理建議的基礎(chǔ)上，從以下幾個(gè)方面進(jìn)行充實(shí)完善。

　　首先，明晰獨(dú)立董事的作用和定位。在《股票上市規(guī)則》中新增“獨(dú)立董事”釋義，細(xì)化獨(dú)立董事“獨(dú)立性”判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確獨(dú)立董事在董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。同時(shí)，要求獨(dú)立董事對(duì)控股股東、實(shí)際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

　　其次，全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會(huì)的作用，要求對(duì)候選人任職資格進(jìn)行審查并形成明確意見(jiàn)。在獨(dú)立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應(yīng)在獨(dú)立董事被解除職務(wù)后六十日內(nèi)完成補(bǔ)選的時(shí)限要求,建立獨(dú)立董事提名回避機(jī)制。

　　再者，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。調(diào)整獨(dú)立董事兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司，確保獨(dú)立董事有足夠時(shí)間和精力履職。新增IPO前已任獨(dú)立董事任職時(shí)間連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，延長(zhǎng)重新提名“脫敏期”。建立獨(dú)立性定期自查和評(píng)估機(jī)制，完善獨(dú)立董事不符合任職資格時(shí)投票無(wú)效的情形。

　　另外，調(diào)整獨(dú)立董事履職方式和履職要求。建立獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議機(jī)制，前移獨(dú)立董事監(jiān)督關(guān)口，明確董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬等專門(mén)委員會(huì)的職責(zé)范圍，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺(tái)。將發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)納入獨(dú)立董事特別職權(quán)范圍，不再列舉發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的具體事項(xiàng)。同時(shí)新增獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間和工作記錄等盡責(zé)要求，促使其更好履行監(jiān)督職能。

　　同時(shí)，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障。新增會(huì)前溝通和異議披露機(jī)制，要求公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履職提供必要條件并不得干預(yù)其行使職權(quán)。明確獨(dú)立董事履職受限時(shí)的救濟(jì)措施，公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，并賦予獨(dú)立董事披露受限時(shí)可以直接申請(qǐng)披露的權(quán)利。