基礎(chǔ)設(shè)施REITs迎稅收政策利好
■ 上交所REITs
為支持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（下稱“基礎(chǔ)設(shè)施REITs”）試點，財政部、國家稅務(wù)總局于2022年1月29日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（下稱“3號公告”），對于基礎(chǔ)設(shè)施REITs來說，可謂是迎來了稅收政策的重大利好。
3號公告有效降低了基礎(chǔ)設(shè)施REITs重組及設(shè)立階段的企業(yè)所得稅稅負(fù)，減小了實施階段成本的不確定性，對提高資產(chǎn)供給端的積極性、推動公募REITs市場進(jìn)一步發(fā)展壯大具有重要意義。
3號公告明確了重組及設(shè)立環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅處理方式，但相關(guān)事項有待進(jìn)一步確認(rèn)，現(xiàn)結(jié)合實際操作中可能遇到的困難，對一些未明確事宜提出以下觀點供進(jìn)一步探討。
已享受3號公告相關(guān)政策但未募集發(fā)行成功的情況待進(jìn)一步明確。如完成資產(chǎn)重組后，但未成功發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs，是否需要補繳稅費有待確認(rèn)，在此種情況下，建議按照未觸發(fā)納稅義務(wù)即無需補繳稅款執(zhí)行，有助于提升原始權(quán)益人的申報積極性。
享受遞延政策的原始權(quán)益人范圍待確認(rèn)。在首批REITs的實踐中，除了原始權(quán)益人進(jìn)行戰(zhàn)略配售外，原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方亦會購入REITs份額，對于此種情況，原始權(quán)益人能否享受優(yōu)惠政策及關(guān)聯(lián)關(guān)系的股權(quán)比例要求有待確認(rèn)。
為能準(zhǔn)確適用該遞延政策，需考慮由原始權(quán)益人作為戰(zhàn)略配售份額的認(rèn)購主體，加大了對發(fā)行方案的限制。因此，建議對享受遞延政策的原始權(quán)益人范圍進(jìn)一步明確，同時考慮與《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》中規(guī)定的參與戰(zhàn)略配售的“原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方”相匹配，加強3號公告對基礎(chǔ)設(shè)施REITs的支持效果。
另外，在實踐中重組方案會涉及多層公司、多個持有人等復(fù)雜情況，歷經(jīng)前序多次重組，重組涉及相關(guān)主體可能無法完全適用3號公告。建議REITs設(shè)立前涉及的多步重組過程按照3號公告享受遞延納稅，使政策惠及重組方案中與原始權(quán)益人共同參與資產(chǎn)重組和裝入REITs的有關(guān)主體，有效降低此類情況的所得稅稅負(fù)。
劃轉(zhuǎn)范圍有待進(jìn)一步界定。3號公告對資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)采用了劃轉(zhuǎn)形式，狹義上可理解為“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”。結(jié)合首批11只REITs項目來看，企業(yè)存在企業(yè)分立、資產(chǎn)新設(shè)投資等其他多種重組方式，除狹義劃轉(zhuǎn)外其他形式能否適用尚需確認(rèn)。同時，綜合考慮對土地增值稅、契稅等其他稅種的影響，建議對劃轉(zhuǎn)作廣義理解，即涵蓋企業(yè)分立等形式，有助于提升重組方案的靈活性，降低原始權(quán)益人綜合性稅負(fù)成本。
3號公告未規(guī)定“非股權(quán)支付金額”的比例限額，利于消除整體安排可能無法適用“特殊性稅務(wù)處理”的潛在阻礙。3號公告未規(guī)定“非股權(quán)支付金額”的比例限額，有助于消除原有體系下可能存在部分稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為“隨之轉(zhuǎn)讓的債務(wù)”為“非股權(quán)支付金額”，從而導(dǎo)致整體安排無法適用“特殊性稅務(wù)處理”的潛在可能，也更易配合增值稅等其他稅種爭取相關(guān)稅收優(yōu)惠的最優(yōu)組合。
結(jié)合公募REITs全周期特點逐步完善系統(tǒng)性稅收優(yōu)惠政策。在REITs產(chǎn)品到期后，如由原始權(quán)益人予以回購，則項目公司或需再次繳納企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅等等，因此，建議將基礎(chǔ)設(shè)施REITs從資產(chǎn)剝離重組、公募REITs設(shè)立直至資產(chǎn)退出作為整體重組過程，即視同分步實施但實則為一攬子計劃，給予系統(tǒng)性的稅收優(yōu)惠政策。
3號公告為基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)展提供了有力支持，相信未來隨著我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs稅收政策進(jìn)一步完善，能夠助推基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場蓬勃發(fā)展。
